제넥신·툴젠, 합병 무산…주주 주식매수청구권 한도 초과(종합)

재넥신과 툴젠이 합병을 결정하고 관계자들이 기념촬영을 하고 있다. 서유석(왼쪽부터) 제넥신 대표, 성영철 제넥신 설립자, 김진수 툴젠 설립자, 김종문 툴젠 대표.(사진=제넥신 제공)

[이데일리 노희준 기자] 면역치료제 개발 코스닥 기업 제넥신(095700)과 국내 유일의 유전자가위 교정기술 코넥스 기업 툴젠이 주주들의 반대를 넘지 못해 합병에 이르지 못했다. ‘인보사케이주 사태’, ‘신라젠 임상 3상 중단’ 등 잇단 악재가 겹치며 바이오섹터가 전반적인 침체를 벗어나지 못해 주가를 주식매수청권 행사가 이상으로 끌어올리지 못한 탓으로 풀이된다.

양사는 20일 공시를 통해 “합병 관련해 지급해야되는 주식매수청구권 매수대금이 양사 모두 일정 금액(제넥신 1300억원, 툴젠 500억원)을 초과했다”며 “이사회 승인을 거쳐 합병계약을 해제했다”고 밝혔다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주들이 적정가격에 자신의 주식을 회사에 사달라고 요구하는 권리다.

금융감독원에 따르면 제넥신 주식매수청구 주식수는 보통주 344만2486주, 우선주 146만535주이다. 툴젠 주식매수청구 주식수는 보통주 151만3134주였다. 합병 결의안에 반대의사를 표시했던 툴젠과 제넥신 주주는 끝까지 합병을 원치 않을 경우 지난 19일까지 보통주 기준으로 각각 8만695원과 6만7325원에 자기 주식을 각 회사에 사달라고 요청할 수 있었다. 보통주만 고려하더라도 제넥신의 경우 주식매수대금이 2300억원을, 툴젠 역시 1200억원을 넘었다.

이는 두 회사 주가가 주식매수청구권 행사가 이하에 계속 머물렀기 때문이다. 합병 발표 당시 6만6500원이었던 제넥신 주가는 주식매수청구권 행사 마지막 날이었던 지난 19일 5만2500원으로, 툴젠도 8만1900원에서 5만3500원으로 하락해 장을 마쳤다. 합병 반대 주주 입장에선 회사에 주식매수청구권을 행사하는 게 차익실현이 되기 때문에 유리하다. 미중 무역분쟁, 일본 수출규제 등 불안한 경제 상황과 바이오산업의 여러 악재로 증시가 침체된 탓으로 풀이된다.

합병 무산으로 합병 계약이 해제되면서 구주권 제출 등 기존에 합병과 관련해 예정됐던 일정은 모두 취소됐다. 앞서 두 회사는 지난달 19일 합병계획을 발표해 업계 주목을 받았다. 세포 내 유전정보를 자르고 붙여 선택적으로 교정하는 제3세대 크리스퍼 유전자가위 기술을 보유한 툴젠과 면역치료 전문기업 제넥신이 만나 시너지를 낼 수 있다고 봤기 때문이다. 이후 두 회사는 지난달 30일 개최된 임시주주총회에서 합병에 대한 주주들의 승인을 받는데는 성공했다. 하지만 주식시장 침체에 발목이 잡혀 합병에 이르는 마지막 문턱(반대 주주들의 주식매수권 행사)을 넘지 못 했다.

양사는 합병 무산에도 불구하고 두 회사간 협력관계를 유지해나갈 방침이다. 제넥신 관계자는 “합병여부에 상관없이 이미 유전자 치료제 개발을 위한 구체적 협력관계가 수립돼 있다”며 “그 첫 번째 결과물로 하이루킨(면역항암제) 신약후보물질과 시너지를 통해 기존 항암제 카티(CAR-T)의 한계를 극복하기 위한 ‘동종유래 카티(CAR-T) 신약후보물질’을 구축해 2020년 하반기에 임상진입을 목표로 하고 있다”고 말했다. 툴젠 관계자 역시 “신약 공동개발 등의 협력관계를 유지해나갈 것”이라며 “기업공개(IPO) 추진 및 제넥신을 포함한 인수합병(M&A) 재추진 등 다양한 대안을 검토해 결정하겠다”고 말했다. 앞서 툴젠은 세 차례 코스닥 이전상장을 추진했지만 모두 무산된 바 있다.