“내부자 주식거래와 M&A 관련, 일반주주 보호방안 강화 필요”

[이데일리 유준하 기자] “내부자들의 미공개 중요정보 이용행위를 막을 수 있고 국내 실정에도 맞는 제도가 필요합니다”

정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수가 3일 세미나에서 발표를 진행하고 있다.(사진=이데일리 유준하 기자)

3일 ‘코리아 디스카운트 해소를 위한 제3차 릴레이 세미나’ 세션 1 발표를 진행한 정준혁 서울대학교 법학전문대학원 교수는 이같이 말했다. 이날 세미나는 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 개최됐다.

이날 발표에서 정 교수는 현행 주식소유 현황보고는 주요주주와 임원 등 미공개 중요정보를 접할 가능성이 있는 자들의 주식소유 현황을 공개하는 효과가 있지만 거래가 완료된 이후 이뤄지는 사후 공시여서 일반주주들이 내부자들의 주식매매와 관련한 입장을 알기 어렵다고 지적했다.

이에 상장회사 주요주주나 임원이 대량으로 주식거래를 하는 경우 이를 사전에 보고하게 하는 방안을 제시했다. 그는 “거래 계획 공시 후 일정 냉각 기간 30일 경과 후 거래를 할 수 있또록 해 일반주주들이 내부자들의 주식매매 계획을 충분히 알고 투자판단을 할 수 있다”고 설명했다.

인수합병(M&A)의 경우 국내는 주식양수도 방식이 압도적으로 많이 사용된다고 강조했다. 정 교수가 지난 2017년부터 2021년까지 국내 M&A를 분석한 결과 주식양수도 비중이 82.8%, 영업양수도가 15.4%, 합병이 1.9%로 집계됐다.

그는 “계약 자체는 지배주주인 매도인과 인수인 사이에서 일어나는데 이 때 일반주주들은 거래 내용을 모르는게 문제”라며 “현실적으로 언론을 통해 일반주주가 아는 것이 우리나라의 현실”이라고 말했다.

이어 “심지어 지배주주가 기업사냥꾼이나 약탈자에게 지배지분을 매각하더라고 M&A 거래에서 소외되는 일반주주는 계속 대상회사의 주주로 남을 수밖에 없다”며 “우리나라에서는 주식양수도 방식 M&A와 관련해 일반주주 보호장치가 없는 만큼 피인수회사 주주에 대한 권리보호장치가 미흡하다”고 지적했다.

미국의 경우 의무공개매수제도를 도입하고 있지는 않지만 이사회의 적극적 역할과 발달된 민사소송제도 등을 통해 일반주주 이익을 보호하고 있다. 유럽은 의무공개매수 제도를 통해 일반주주를 보호하는데 새로운 인수인은 회사의 모든 주주들에게 매각 기회를 제공해야 하고 주주가 희망하는 경우 인수인은 해당 주식을 매입해야 할 의무를 부담한다.

정 교수는 “기업의 M&A 시장 위축 가능성 등을 감안해 우리나라 실정에 맞는 일반 주주 보호방안을 도입할 필요가 있다”고 강조했다.