[공시돋보기] 감사의견 한정 JW생명과학…“파생상품부채 해석 이견”

[이데일리 김유림 기자] JW생명과학(234080)이 자회사 JW바이오사이언스를 인수하는 과정에서 발생한 파생상품부채 산정을 놓고 외부감사인과 이견으로 한정 감사의견까지 받았다. JW생명과학 측은 “자회사의 문제로써 단기간에 이슈를 해소하고 관리종목에서 탈피할 것”이라는 입장이다.

JW바이오사이언스 동반매각청구권 행사조건. [자료=금감원]

6일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 JW생명과학이 감사의견 한정을 받으면서, 모회사 JW홀딩스(096760)도 한정의견을 받았다. 이 여파로 한국거래소는 두 회사 모두 관리종목으로 신규지정했다. 회계법인은 한정의견 근거로 자회사 JW바이오사이언스 감사과정에서 발생한 문제라고 밝혔다.

삼정회계법인은 “JW생명과학이 JW바이오사이언스 인수 과정에서 재무적투자자에게 동반매각청구권을 부여하고, 매수선택권을 부여받았다”며 “현재 JW바이오사이언스의 신뢰성 있는 재무정보를 입수하지 못해 파생상품과 관계기업투자주식의 평가에 대한 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었다”고 설명했다.

JW생명과학은 지난해 12월 계열회사 JW바이오사이언스의 주식 394만 주를 197억원에 인수해 총 40%의 지분을 확보했다. 나머지 지분은 현대차증권이 재무적투자자로 참여해 인수했다. 이 과정에서 JW생명과학은 현대차증권에 동반매도청구권(Drag along)을 부여해줬고, 콜옵션(주식매수청구권)을 부여받았다.

콜옵션은 특정한 가격에 주식을 살 수 있는 옵션이 부여된 권리를 의미한다. 동반매도청구권은 소수 주주가 지배주주 지분까지 끌고 와 제3자에게 매각할 것을 요구할 수 있는 권리다.

JW생명과학 측은 “이번 감사의견 한정 사안은 JW생명과학의 영업 능력이나 현금 흐름과 무관한 일이며, 종속 기업 JW바이오사이언스와 관련된 회계처리상의 차이에서 기인했다”며 “관련 자료를 수정반영해 회계법인에 제시했고, 빠른 시일 내에 감사의견이 적정의견으로 변경될 수 있도록 하겠다”고 강조했다.

전문가들은 동반매도청구권에 대한 파생상품부채 평가액 산정 과정에서 이견이 일어났을 것으로 봤다. 한 자산운용사 주식본부장은 “회계법인이 파생상품 평가와 관련된 한정의견이라고 밝혔지만, 일단 계약에는 문제가 없다”며 “재무적투자자로부터 투자를 받을 때 콜옵션과 동반매도청구권 계약을 넣는 건 일반적이다”고 말했다.

이어 “회계법인에서는 재무적투자자가 동반매도청구권을 행사해서 싸게 팔아버릴 확률 등 여러 변수를 반영해서 파생상품부채를 추가로 잡자고 했을 것”이라며 “반대로 회사에서는 재무적투자자가 투자한 가격보다 싸게 우리 주식을 매각할 가능성은 없다면서 양측이 팽팽하게 대립하면서 한정의견까지 오게 된 것으로 분석된다”고 말했다.

관리종목에서 벗어나기까지 오래 걸리지는 않을 것이라는게 증권가의 전망이다. 증권업계 관계자는 “파생상품 해석을 놓고 이견이 있었겠지만 JW바이오사이언스 이슈”라며 “이미 수정자료를 제출한 것으로 봤을 때 한 달 이내 감사보고서 적정의견과 함께 관리종목에서 탈피할 가능성이 높다”고 봤다.

JW생명과학은 2016년 상장 이래 최대 실적을 매년 갱신하고 있다. 연결기준 2020년 매출 1835억원으로 전년대비 7.8% 증가, 영업이익은 395억원으로 전년보다 32.6% 급증했다. 다만 지난 2월 잠정실적에서 298억원이었던 순이익이 3월 공시된 사업보고서에는 파생상품부채 128억원을 계상하면서 168억원으로 대폭 줄어들었다.

JW생명과학 측은 순이익 변동과 관련해 단순 실수라고 해명했다. 회사 관계자는 “잠정실적을 감사하는 1차 회계법인이 JW바이오사이언스 콜옵션 평가액 산정을 높게 책정하면서 순이익 298억원이 나왔다. 나중에 착오가 있었다면서 순이익을 168억원으로 조정해 전달해왔다”며 “수정된 수치를 외부감사인(삼정회계법인)에 전달했고, 사업보고서에도 정정된 순이익이 올라가게 된 것”이라고 덧붙였다.