국민청원 번진 의무공개매수 논란…‘50%+1주’가 놓친 세 가지

[이데일리 김경은 신하연 기자] 의무공개매수제도 개정안의 핵심 쟁점인 ‘50%+1주’ 기준을 두고 논란이 커지고 있다. 지배주주의 선행매수를 허용하면서 일반주주에게는 제한된 매각 기회만 보장하고, 지배주주와 같은 가격을 적용해야 한다는 원칙도 법안에 명확히 담지 않았다는 지적이다. 이 같은 논란에 본회의 통과를 목전에 앞두고 국회는 국정감사 이후 정무위원회에서 제도를 다시 논의해 수정안을 마련할 예정이다.

김우찬 고려대 경영대학 교수[사진=이데일리 이영훈 기자]

김우찬 한국거래소 코스닥시장위원장(고려대 경영대학 교수)은 27일 서울 성북구 고려대 LG-포스코경영관에서 이데일리와 만나 “지금 국회 정무위원회를 통과한 법안은 통과되더라도 무엇을 달성할 수 있을지 모를 정도의 법안”이라며 “제가 쓴 세 편의 논문이 보여주듯 100% 공개매수를 의무화하거나 가격 차별을 두지 않는 방향으로 제도를 설계하는 것이 중요하다”고 강조했다.

김 교수는 △전량 공개매수 △동일가격 적용 △선행매수가격 적용 기간 규정 △구조조정 예외 시 신주 인수와 일반주주 동의 등을 원칙으로 제시했다.

의무공개매수제도는 경영권 이전 시 일반주주에게도 매도 기회를 주는 제도다. 그러나 정무위 논의안은 인수자가 지배주주 지분을 장외에서 먼저 사는 것을 허용하고, 이후 지분율을 50%+1주까지 높이는 데 필요한 물량만 공개매수하도록 설계됐다. 가령 지배주주가 보유한 지분만으로 이미 과반을 확보한 기업은 일반주주가 공개매수에 응할 기회를 얻지 못할 수 있다.

국내외 자산운용사 18곳도 공동성명을 통해 매수 물량은 유지하되 모든 주주가 동일한 조건으로 공개매수에 응하고, 응모 물량에 비례해 배분하는 방안을 제시했다. 국민동의청원에도 일반주주의 실질적인 매각 기회를 보장해야 한다는 요구가 제기됐다.

가격과 예외 규정도 쟁점이다. 법안은 동일가격 적용을 명시하지 않고 가격 결정을 시행령에 위임했다. 김 교수는 가격 적용 기간과 최소응모조건이 불명확하면 낮은 가격에 추가 지분을 확보하는 ‘저가매수전략(로우볼링)’이 가능하다고 우려했다. 구조조정 예외도 신주 인수에 한정하고 일반주주 과반 동의를 받도록 해야 한다고 제언했다.

영국의 경우 의결권 30% 이상 취득 시 원칙적으로 잔여주식 전량에 공개매수를 제안하고, 최근 12개월간 지급한 최고가격 이상을 제시하도록 한다. 의결권 과반 확보를 성립 조건으로 둬 저가 인수를 막는다. 자발적 전량 공개매수도 활용된다.

주주들에게 동등한 매도 기회를 보장하면 인수비용이 늘어나 M&A 시장이 위축될 수 있다는 우려에 대해 김 교수는 공개매수 대상이 확대되면 오히려 인수자가 지배주주에게 지급하는 지배권 프리미엄을 낮춰 협상할 유인이 커진다고 설명했다. 인수 물량이 늘어나더라도 주당 지급하는 웃돈이 줄면 전체 인수비용이 반드시 증가하는 것은 아니라는 것이다.

이러한 효과는 실증연구에서도 확인됐다. 김 교수가 2023년 8월 한국재무학회의 ‘재무연구(Asian Review of Financial Research)’에 발표한 ‘의무공개매수제도 도입이 지배의 사적이익에 미치는 영향 분석’에서는 41개국 1421건의 거래를 분석한 결과, 제도 도입 후 지배의 사적이익과 지배권 프리미엄이 유의하게 감소한 것으로 나타났다.

실제 기업인수 활동이 위축됐다는 증거도 발견되지 않았다. 2026년 2월 같은 학술지에 게재된 ‘의무공개매수제도는 발동 기준 이상의 기업인수를 억제하는가(Does the Mandatory Bid Rule Discourage Acquisitions above the Threshold?)’는 제도 도입 이후 지배권 프리미엄과 경영권을 통해 얻을 수 있는 사적이익이 각각 약 44%포인트(p), 10%p 감소했다고 분석했다. 일반주주에게도 동일한 가격으로 매수 기회를 제공해야 하는 만큼 지배주주에게 지급하는 웃돈을 낮출 유인이 생긴다는 설명이다. 반면 공개매수 발동 기준을 넘는 기업인수는 유의하게 줄지 않았다.

기업인수 방식에도 변화가 나타났다. 지난 9월 유럽기업지배구조연구소(ECGI) 워킹페이퍼로 공개된 ‘의무공개매수제도는 기업인수 거래를 어떻게 바꾸는가(How Does the Mandatory Bid Rule Reshape Corporate Acquisition Deals?)’에 따르면 41개국 거래에서 제도 도입 후 발동 기준에 도달하기 전 자발적 공개매수 가능성은 16~17%p 증가한 반면, 지배주주와 개별 협상하는 거래 가능성은 13~19%p 감소했다. 엄격한 의무공개매수 규정이 오히려 주주평등에 부합하는 자발적 공개매수를 유도한 것으로 풀이된다.