중복상장 발목 잡았나…나무기술 子 에스케이팩, 스팩 합병 무산

[이데일리 박정수 기자] 나무기술(242040) 자회사 에스케이팩의 코스닥 상장이 제동이 걸렸다. 합병상장을 위한 예비심사를 자진 철회하면서 스팩(SPAC) 합병이 무산되면서다. 회사 측은 내부 전략에 따른 결정이라는 입장이지만, 시장에서는 코스닥 상장사인 모회사와의 ‘중복상장’ 이슈가 부담으로 작용했을 것이란 해석이 나온다.

나무기술 주가 추이. (그래픽=김정훈 기자)

23일 금융감독원 전자공시에 따르면 교보16호스팩(482520)은 전날 에스케이팩과의 합병 계약을 해지했다고 공시했다. 교보16호스팩은 정정공시를 통해 “합병계약서상 선행조건이었던 한국거래소의 합병상장 예비심사 과정에서 에스케이팩의 내부 사정으로 심사가 철회됐고, 이에 따라 협의를 거쳐 합병을 취소했다”고 밝혔다.

이번 거래는 비상장사인 에스케이팩이 스팩을 흡수합병하는 방식으로 코스닥에 입성하는 구조였다. 합병이 완료될 경우 에스케이팩이 존속법인이 돼 상장 효과를 얻는 구조였지만, 예심 단계에서 멈춰 섰다.

앞서 에스케이팩은 지난해 11월 코스닥 상장을 위한 예비심사를 청구했다. 스팩 합병이라는 비교적 간소화된 상장 절차를 택했음에도 심사가 장기화되며 일정이 지연됐다.

이에 구조적으로는 모회사 나무기술과의 관계가 발목을 잡았다는 해석이 나온다. 에스케이팩은 액상 제품 충전·포장 자동화 설비를 생산하는 제조업체로, 식품·제약·화장품 기업을 대상으로 자동화 생산라인을 공급하는 사업을 영위한다.

다만 에스케이팩은 단순 자회사를 넘어 나무기술 실적에서 차지하는 비중이 상당하다. 나무기술 지난해 사업보고서에 따르면 에스케이팩 매출은 연결 기준 약 28%를 차지한다.

지배구조 역시 밀접하다. 나무기술은 2022년 에스케이팩 지분 71.07%를 96억원에 인수해 종속회사로 편입했다. 이후 일부 지분을 매각했지만 현재도 53.10%를 보유하며 실질적인 지배력을 행사하고 있다.

이처럼 모회사 실적 기여도가 높은 자회사가 별도 상장에 나설 경우, 모회사 주주가치 훼손이나 이해상충 문제가 발생할 수 있다는 점이 중복상장 심사의 핵심 쟁점으로 꼽힌다.

특히 최근 금융당국과 거래소가 중복상장에 대한 심사 기준을 강화하면서 사업의 독립성과 내부거래 구조가 중요한 판단 요소로 부각되고 있다.

거래소는 상장세칙에 ‘중복상장 특례’를 마련해 심사 대상과 기준을 규정하고, 상장규정에는 모회사 이사회의 주주 영향 평가와 주주 보호 방안 마련 의무를 담을 계획이다. 관련 상장·공시 규정 개정은 올해 6월까지 추진될 예정이다.

특히나 설립·인수한 자회사 상장의 경우에도 모회사 주주 보호 문제가 동일하게 발생한다는 점에서 심사 대상에 포함하기로 했다.

업계 관계자는 “과거와 달리 단순 수익성이나 외형 성장만으로는 상장을 담보하기 어려워졌다”며 “모회사와의 거래 구조 조정이나 사업 독립성 강화 등 근본적인 구조 개선이 동반되지 않으면 상장 문턱을 넘기 쉽지 않을 것”이라고 설명했다.

한편 나무기술 측은 중복상장 이슈가 직접적인 원인은 아니라는 입장이다.

나무기술 관계자는 “중복상장 때문이라기보다 내부적으로 판단해 철회한 것”이라며 “기존 사업에 집중해 실적과 밸류를 높이기 위한 결정”이라고 설명했다. 이어 “해외 매출 확대 등을 통해 내실을 강화한 뒤 재상장을 추진할 계획”이라며 “내부적으로는 1년 내 재추진을 목표로 하고 있다”고 전했다.