자기주식·주식병합 규제 놓고…"소액주주 보호"vs"경영권 보호"

[이데일리 송승현 기자] “최근 주식병합이 소액주주를 축출할 수 있는 수단으로 사용될 수 있다는 문제점이 제기되고 있다. 주식병합 시 주주를 충분하게 보호할 수 있도록 상법이 개정돼야 한다.”

한국형사·법무정책연구원와 국회입법조사처는 6일 오후 서울 여의도 국회 입법조사처 대회의실에서 공동으로 ‘글로벌 스탠다드에 맞는 상법 개정방안 연구(I) 일반주주 보호를 위한 회사법 개정방안’ 학술대회를 개최했다. (사진= 송승현 기자)

손창완 연세대 법학전문대학원(법전원) 교수는 6일 오후 서울 여의도 국회입법조사처 대회의실에서 열린 ‘글로벌 스탠다드에 맞는 상법 개정방안 연구(I) 일반주주 보호를 위한 회사법 개정방안’에 대한 학술대회에서 이같이 말했다. 한국형사·법무정책연구원은 국회 입법조사처와 공동으로 이날 학술대회를 개최했다.

손 교수는 자기주식 취득과 주식병합에 대해 소액주주를 보호할 수 있는 형태로 상법이 개정돼야 한다고 강조했다. 먼저 자기주식 취득에 대한 문제점에 대한 지적이 나왔다. 자기주식 취득은 원칙적으로 금지됐으나 지난 2011년 상법 개정으로 배당가능이익의 한도에서 취득이 허용됐다.

하지만 현행 상법은 실질적으로 자기주식 취득에 아무런 제한을 두고 있지 않아 과도한 취득으로 지배권이 왜곡되고, 이것이 조직개편과정에서의 부의 이전 방법으로 악용되는 경우가 발생하고 있다는 지적이 나온다.

손창완 연세대 교수

이에 따라 손 교수는 상법 제341조에 ‘회사가 취득한 자기주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이상을 초과하지 못한다’를 신설하는 식으로 해결하자고 제안했다. 또 자기주식의 처분에 대해서도 ‘자기주식의 처분가액을 주식의 실질가액 이상’으로 하거나 ‘거래소에서 시세가 있는 주식을 거래소에서 처분하는 경우에는 거래소의 시세를 실질가액으로 한다’ 등을 명시하자고도 부연했다.

손 교수는 주식병합에 관해서도 개정이 필요하다고 봤다. 주식병합은 회사가 기발행한 수개의 주식을 그보다 적은 수의 주식으로 합하는 것을 말한다. 주식이 병합되면 발행주식총수와 각 주주의 주식 수는 감소하게 된다.

손 교수는 “대법원 판례에 의하면 회사가 1주당 액면가를 5000원에서 5000만원으로 인상하는 1만대 1의 주식병합을 하고 1만주에 미치지 못하는 주식을 보유한 주주에게 1주당 액면가를 5000원으로 하는 이례적인 주식병합을 하더라도 현재는 적법하다”며 “소수 주주 축출이 될 수 있는 상황이라 절차적 규제의 강화와 주주가 공정한 가액을 보상받을 수 있는 규제 방안이 요청된다”고 진단했다.

손 교수는 새로운 개정 방안으로 △주식병합의 목적 및 비율 등에 대해 주요 내용으로 반드시 통지사항에 포함 △단주 처리돼 주주 지위를 상실하는 주주의 지분비율이 발행주식의 100분의 5를 초과하지 않는 범위에서 주식병합 비율 규정 △회사가 단주에 대한 공정한 가액을 지급하고, 해당 단주를 자기주식으로 취득하는 방식 등이 필요하다고 주장했다.

안태준 한양대 교수

다만 반대의 목소리도 나왔다. 이날 종합토론에 참여한 안태준 한양대 법전원 교수는 “적대적 인수합병(M&A)의 위협이 현실화되는 상황임에도 자기주식 취득과 처분 이외 실효적인 방어방법이 별로 없는 상황”이라며 “자기주식 처분에 대한 새로운 규제 논의는 경영권 방어수단의 도입 내지 확대 등에 대한 논의와 병행할 필요가 있다”는 의견을 냈다.