[마켓인]고려아연에 ‘집행임원제’ 도입하겠다는 MBK의 큰 그림

[이데일리 마켓in 허지은 기자] MBK·영풍 연합이 고려아연에 임시 주주총회 소집을 청구했다. 14명의 신규 이사 선임과 집행임원제 도입을 위한 정관 변경이 핵심 안건이다. 이사회와 경영진의 역할을 구분하는 집행임원제를 도입하면 고려아연 경영은 집행임원이 맡고, 이사회는 집행임원의 경영을 감독하는 데에 권한이 집중된다. 현재 사내이사이자 이사회 의장을 맡고 있는 최윤범 고려아연 회장을 경영에서 배제하는 효과도 가져올 수 있게 된다.

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29일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK·영풍은 전날 임시 주총 소집을 청구하고 주총 안건을 공개했다. MBK 측은 “고려아연의 기존 이사회 체제는 독립적인 업무집행 감독기능을 상실한 채 수명을 다했다”며 “경영 의사결정, 결정된 사항의 집행, 집행에 대한 감독 권한이 모두 이사회에 집중돼 있는 고려아연 지배구조의 한계를 극복할 것”이라며 안건 상정의 배경을 설명했다.

집행임원제는 회사에 대한 감독과 의사결정권한은 이사회가 보유하고 실질적 경영은 집행임원이 담당하는 체제다. 회사 경영을 맡는 ‘C레벨’ 임원을 주주총회에서 선출한 이사회가 임명·해임할 권한을 갖게 되며 대표집행임원(CEO), 재무집행위원(CFO), 기술집행임원(CTO) 등 집행임원은 이사회 구성원이 될 수 없다. 이사회가 회사의 방향성을 설계하면, 집행임원이 실무를 맡는다고 이해하면 쉽다.

집행임원제는 일본과 미국, 유럽 등 해외에서 쉽게 사례를 찾을 수 있다. 일본에서는 1997년 소니가 처음으로 집행임원제를 도입했고 파나소닉, 닛산 등 2011년 기준 약 40개 상장사가 집행임원제를 시행 중이다. 미국 뱅크오브아메리카(BofA), 씨티그룹, 호주 맥쿼리은행 등 금융권을 중심으로 사외이사를 중심으로 이사회를 구성하고, 이사회와 CEO 등 집행임원을 구분하고 있다.

국내 기업 중에선 한라비스테온공조(현 한온시스템)이 국내 상장사 중 처음으로 2015년 집행임원제를 도입했다. 2011년 상법 개정으로 집행임원제 도입이 허용된 후 실제 도입한 최초 사례였다. 당시 한온시스템은 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니에 인수된 후 집행임원제를 시행했다. 한앤컴퍼니는 남양유업, 케이카, 쌍용씨앤이, 쌍용정보통신 등을 인수한 뒤에도 인수 기업에 집행임원제를 도입한 바 있다.

2015년 한온시스템을 인수한 한앤컴퍼니는 2대 주주 한국타이어와 함께 한온시스템 이사회를 장악했다. 한앤컴퍼니의 윤여을 회장과 조현범 한국타이어 사장 등 인수 측 인사 4명과 사외이사 5명 등 총 9명이 한온시스템 이사회를 구성했다. 이후 이사회는 한온시스템의 마그나 유압제어사업 인수 등 굵직한 사업 확장에 의사 결정을 주도했다.

다만 집행임원제의 단점도 있다. 한온시스템의 경우 이사회의 의사 결정으로 외형 성장을 이뤄냈지만, 동시에 현금 배당을 크게 늘리며 한온시스템의 부채 비율을 악화시켰다는 지적도 함께 받고 있다. 경영과 이사회를 분리한다고 하지만, 사실상 이사회를 장악하면 이사회가 실질적 경영에 대한 결정과 판단을 내릴 수 있게 되는 구조여서다.

고려아연에 집행임원제가 도입되면 사내이사이자 이사회 의장을 맡고 있는 최 회장은 경영 일선에선 물러나게 된다. 일상적인 경영활동보다는 이사회 구성원으로서의 역할에 집중할 수밖에 없다. 만약 MBK·영풍 측이 신규 이사 선임으로 이사회를 장악한 뒤 집행임원을 선임할 권한을 가져가면 최 회장의 운신의 폭은 자연스럽게 줄어들게 된다.

MBK 측은 “국내에서도 삼성전자, SK이노베이션, LG전자, 포스코홀딩스 등 일부 대기업은 이사회 의장과 CEO를 분리하고 사외이사 또는 기타비상무이사가 이사회 의장을 맡아 감독형 이사회의 형태로 사실상 집행임원제를 도입하고 있다”며 “고려아연도 감독형 이사회의 기능에 집중하고, 집행임원을 선임해 업무집행 의사결정과 그 집행을 담당하도록 할 것”이라고 말했다.