네이버-두나무 결합 '지분규제' 변수…지주사 전환시 상충 가능성

[이데일리 서민지 기자] 네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합 과정에서 가상자산거래소 대주주 지분 제한이 향후 지배구조 조정의 변수로 작용할 수 있다는 분석이 나왔다. 네이버파이낸셜이 두나무를 자회사로 편입한 뒤 지주회사 요건까지 충족할 경우 자회사 지분 보유 의무와 거래소 대주주 지분 상한을 동시에 준수해야 할 수 있다는 것이다.

3사 경영진들이 지난해 11월 27일 경기도 성남시 분당구 네이버 1784에서 열린 네이버-네이버파이낸셜-두나무 3사 공동 기자간담회에서 발표하고 있다. 박상진(왼쪽부터) 네이버파이낸셜 대표, 최수연 네이버 대표이사, 이해진 네이버 이사회 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표이사. (사진=네이버)

15일 국회 정무위원회 소속 박민규 더불어민주당 의원실이 국회 입법조사처로부터 제출받은 ‘가상자산거래소 대주주 지분율 제한 규제(안) 관련 조사’ 자료에 따르면 공정거래법상 지주회사는 비상장 자회사 지분의 50% 이상, 상장 자회사 지분의 30% 이상을 보유해야 한다. 벤처지주회사의 경우에도 자회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다.

반면 국회 정무위원회의 디지털자산기본법 제정 논의 과정에서는 가상자산거래소 대주주 지분율을 일정 수준 이하로 제한하는 방안이 지속적으로 거론돼왔다. 공정거래법이 자회사 지분 보유의 ‘하한’을 정하고 있다면 가상자산 규제는 거래소 대주주 지분의 ‘상한’을 두는 구조인 셈이다. 입법조사처는 “모든 경우에 일반적으로 충돌하는 규제라고 보기는 어렵지만 지분율의 하한과 상한을 각각 설정하고 있어 상충하는 구조로 보일 수 있다”고 분석했다.

특히 지주회사가 가상자산거래소를 자회사로 편입하는 경우에는 “공정거래법상 일정 수준 이상의 지분 보유 요구와 가상자산 규제상 일정 수준 이하의 지분 보유 제한이라는 상반된 기준이 동시에 적용될 가능성이 있다”고 지적했다. 이어 “이 경우 두 지분율 기준을 동시에 충족하기 어려운 상황이 발생할 수 있으며 이는 규범 간 긴장 관계를 발생시키는 요인이 될 수 있다”고 했다.

입법조사처는 네이버파이낸셜과 두나무의 기업결합을 이 같은 문제를 구체적으로 보여주는 사례로 들었다. 다만 현재 네이버파이낸셜은 지주회사가 아닌 만큼 현 단계에서는 공정거래법상 지주회사 규율이 적용되기 어렵다고 봤다.

대주주 지분율 제한 규제가 신규 사업자의 지배력 확보를 어렵게 해 시장 진입 장벽으로 작용할 가능성이 있다는 의견과 거래소에 대한 지배력 확보가 어려워지면서 기업결합과 전략적 투자 방식에도 영향을 미칠 수 있다는 의견도 함께 소개했다. 특히 대기업이나 플랫폼 기업의 거래소 인수 및 지배구조 편입이 제약되면 지분 분산이나 공동 지배 구조가 확대될 가능성이 있다고 봤다.

다만 “향후 기업집단 구조 변화에 따라 지주회사 요건을 충족하게 될 경우 지주회사 규율 유지 여부와 가상자산거래소 지분율 제한 준수 간 관계가 실제 쟁점으로 부상할 가능성이 있다”고 설명했다. 입법조사처는 “플랫폼 기업이 가상자산거래소를 자회사로 편입하려는 경우 지배구조 유지와 규제 준수 사이에서 선택하거나 구조 조정을 해야 하는 상황이 발생할 수 있다”고 밝혔다.