총주주 이익 보호해야…소송 리스크 확대
코리아 디스카운트 완화 기대감도 공존
"아직 가이드라인 없어 보수적 접근 필요"
[이데일리 마켓in 송재민 기자] 스타트업 거버넌스 환경이 상법 개정으로 크게 바뀌고 있다. 이사의 충실 의무 대상에 ‘주주’가 새롭게 포함되면서 지배주주와 소수주주 간 이해관계 충돌에 따른 소송 리스크가 확대될 수 있다는 우려가 나온다. 동시에 외국인·기관투자자의 신뢰를 높여 ‘코리아 디스카운트’(한국증시 저평가)를 완화할 수 있다는 긍정적 기대도 공존한다.
 | | 18일 서울 강남구 디캠프 선릉에서 열린 ‘투자계약과 경영 거버넌스의 미래’ 세미나에서 유석현 법무법인 미션 변호사가 발표하고 있다. (사진=송재민 기자) |
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18일 서울 강남구 디캠프 선릉에서 열린 ‘투자계약과 경영 거버넌스의 미래’ 세미나에서 유석현 법무법인 미션 변호사는 “이번 상법 개정은 ‘총주주’의 이익 보호와 공평한 대우 원칙을 명문화한 것이 핵심”이라며 “특히 외국인 투자자 관점에서 한국 시장의 신뢰도를 높이는 계기가 될 수 있다”고 말했다.
그러나 부정적 파급 효과에 대한 지적도 나왔다. 유 변호사는 “기업 경영이 위축되거나 이사의 책임 소송 가능성이 커질 수 있다”며 “합병·분할 과정에서 지배주주에게만 유리한 조건이 설정될 경우 이사회 전체가 소수주주에 대한 손해배상 책임을 질 수 있다”고 설명했다.
또한 투자계약과 이사 지명권 문제도 함께 짚었다. 그는 “투자사가 파견한 이사 역시 회사의 충실 의무를 동일하게 지게 된다”며 “향후 투자계약 구조, 이사 파견 방식, 책임보험 강화 등 구체적 대응 논의가 필요하다”고 강조했다.
유 변호사는 “아직 판례나 가이드라인이 없어 보수적 접근이 필요하다”며 “내부 통제 체계와 외부 법률 검토를 통해 이사회가 총주주의 이익과 주주 간 공평 원칙을 고려했다는 증빙을 남기는 것이 바람직하다”고 조언했다.
이번 세션은 스타트업 생태계에서 투자계약상 사전 동의권 문제와 맞물려, 상법 개정이 기업 지배구조 전반에 미칠 영향을 점검하는 자리로 의미를 더했다.
