"자사주 소각 의무화하려면 경영권 방어책도 함께 마련해야"

[이데일리 권오석 기자] “자사주 소각 의무화가 시행되면 기업들의 경영권 방어가 약화될 수 있습니다. 외국엔 포이즌 필·차등의결권·황금주 등 다양한 경영권 방어 장치가 이미 있습니다. 우리나라도 도입을 검토할 필요가 있습니다.”

김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장은 3일 이데일리와의 인터뷰에서 자사주 소각 의무화에 대한 업계의 우려를 전하면서, 소각 의무화시 기업의 경영권 안정에 필요한 보완책이 뒤따라야 한다고 주장했다. 국내 상장사에 필요한 대표적인 정책으로는 ‘포이즌 필’을 들었다.

김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장이 3일 서울 마포구 상장회사회관에서 이데일리와 인터뷰를 하고 있다. (사진=노진환 기자)

더불어민주당은 이달 정기국회에서 자사주 소각 의무화를 담은 상법 개정안을 본격적으로 논의하기로 했다. 자사주를 소각하면 유통 주식 수가 낮아져 기존 주주들이 보유한 주식의 가치가 올라가는 주주환원 효과가 나타난다. 이러한 주주환원 정책을 발판삼아 ‘코리아 디스카운트’를 해소, 코스피 5000을 달성하겠다는 게 현 정부의 목표다. 현재 △임직원 보상 등 예외 사항을 전제로 자사주를 취득일 기준 1년 내 의무 소각(김남근 의원) △자사주를 취득하는 즉시 소각(김현정 의원) 등 내용의 상법 개정안들이 올라와 있다.

기업들은 그간 자사주를 활용해 △자금 조달 △임직원 성과급 부여 △경영권 안정화 등을 도모할 수 있었다. 김 본부장은 “소각이 의무화되면, 회사는 신규 주식 혹은 사채 발행을 통해 자금을 조달할 수밖에 없다”면서 “신규 주식을 발행하면 주가가 희석되는 또 다른 문제가 발생한다”고 비판했다. 미국의 일부 주(州)를 제외하고는 의무화 입법 사례를 찾아보기가 힘들다는 이유도 들었다.

물론 자사주를 활용해 지배주주의 지배력을 확대하는 것이 바람직하지 않다는 것에는 동의했다.

그는 포이즌 필과 같은 안전장치를 마련해야 한다고 말했다. 포이즌 필이란 기업이 외부세력의 적대적 인수합병(M&A)에 대해 경영권을 방어하기 위해 사용하는 대표적인 전략으로, 인수자가 기업 경영권을 빼앗으려 할 때 기존 주주들에게 저가의 신주 매입권을 부여해 인수자의 지분을 희석시킨다. 이에 따라 적대적 인수자의 지분율을 낮춰 경영권 장악을 어렵게 하는 원리다. 그러나 우리나라에서는 지배주주의 경영권을 강화하는 수단이라는 인식이 강하다.

김 본부장은 오히려 “포이즌 필은 일반 주주의 이익을 보호한다는 측면이 강하다. 적대적 인수 시도자의 회사 운영 계획이 일반 주주한테 이익이 될 것 같다면 포이즌 필을 행사하지 않고, 이익이 되지 않을 것 같으면 행사하는 형태로 운영되는 부분”이라며 “일반 주주한테도 이익이 되고 사회적으로도 비용을 낮추는 효과가 있어 대부분의 나라에서 도입하고 있다”고 설명했다.

이외에도, 특정 목적에 따라 취득한 자사주까지 소각을 강제하는 것은 문제가 있다고도 했다. 자사주는 취득사유에 따라 △배당가능이익에 의한 취득 △합병 등 특정 목적에 의한 취득 두 가지가 있다. 김 본부장은 “특정 목적으로 취득한 자사주를 소각하려면 감자(자본감소) 절차를 거쳐야 하는데, 지금 발의된 법안들은 그런 고려 없이 ‘무조건 소각하라’고 한다”며 “채권자 보호에 상충될 수 있다”고 목소리를 높였다. 현행법상 발행주식 수나 자본금을 감소시킬 땐 감자 절차가 필수다. 감자는 채권자들의 손해에 직결된다.

김춘 한국상장회사협의회 정책1본부장이 3일 서울 마포구 상장회사회관에서 이데일리와 인터뷰를 하고 있다. (사진=노진환 기자)