한국기업거버넌스포럼은 27일 논평을 내고 “국회와 정부는 자본시장 개혁 통해 주가 저점을 높이는 전략을 추구해야 한다”며 이같이 밝혔다.
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포럼은 “코스피는 펀더멘털 대비 저평가된 주식이 많아 거버넌스 개선 통한 밸류에이션 디스카운트를 해소하는 것이 정답”이라면서도 “코스닥은 인위적 부양책이 바람직하지 않다”고 선을 그었다. 그러면서 “코스닥은 펀더멘털이 많이 떨어지고 이미 밸류에이션도 높은 편”이라며 “코스닥을 살리는 길은 정치적인 부담이 되더라도 과감하게 부실기업을 빨리 퇴출시키는 것”이라고 강조했다.
이번 10대 과제에는 △자기주식 소각법안 예외 요건 강화해 즉시 입법 △거래소 시가총액 계산방법 개선 △자회사 상장 원칙적 금지 △강제성 가미된 밸류업 재가동 △이사 교육 프로그램 가동 △대만식 투자자보호센터 설치 △주주총회 절차 개선 △국민연금 수탁자책임 전문위원회의 의결권 행사 의사결정 과정 및 결과 공개 △인수합병(M&A) 통한 초저평가 상장사 퇴출 메커니즘(베어허그) 도입 △주식의 포괄적 교환 악용 금지 △미 델라웨어 형평법원 같은 회사법 전문법원 설립 등의 내용을 담았다.
포럼은 자사주 의무 소각을 골자로 한 3차 상법개정안이 국회 통과를 앞두고 있는 데 대해 “개정안에 포함된 예외조항인 ‘경영상의 목적’은 문제 소지가 많다”고 지적했다. 이어 “영국 회사법 제171조의 ‘적정한 목적(proper purpose)’ 룰과 같이 자기주식 보유 및 처분은 물론 제3자 배정 유상증자에 관한 요건도 모두 ‘경영상 합리적 목적’ 등으로 함께 강화해 통과시키는 것이 바람직하다”고 제안했다.
회사 기금에 자기주식을 배정할 경우 소각 예외조항으로 인정하는 데 대해서도 문제점을 짚었다. 포럼은 “회사가 우리사주조합, 복지재단, 장학재단, 근로자복지기금 등에 자기주식 무상 출연해 우회적으로 경영권을 행사하는 건 구조적 이해충돌”이라며 “임직원복지기금 이사회의 완전한 독립성을 확보해 보통주 출연 시 의결권 미행사 조건부로 하고 의결권 행사 내역 공개를 의무화해야 한다”고 촉구했다.
포럼은 또 “한국은 세계에서 모회사와 자회사가 모두 상장된 ‘중복 상장’ 사례가 가장 많은 국가”라며 “이는 코리아 디스카운트 심화 요인”이라고 비판했다. 그러면서 “예외적으로 자회사 상장이 불가피한 경우 계열분리가 바람직하다”며 “중복상장된 자회사 기존 주식을 모회사 주주에게 비례적으로 현물로 배분하는 경우 배당소득이 과세되므로 세법상 과세 예외가 필요하다”고 말했다.
거래소가 주도한 밸류업에 대해서는 “실패한 정책”이라고 평가했다. 다만 “밸류업 템플릿은 잘 만들었으므로 이재명 정부가 이를 잘 활용해 강제성을 가미해 재추진하면 좋겠다”며 “밸류업은 경영진이 아닌 이사회가 주도해야 하고 자본비용, 자본배치 등 기본개념이 반드시 포함돼야 한다”고 주장했다. 아울러 “코리아 디스카운트의 핵심 원인인 과도한 비영업자산 보유로 인한 낮은 자기자본이익률(ROE) 개선을 위해 영업자산과 비영업자산(현금, 투자부동산 등)을 구분해 공시하고 비영업자산 활용 계획(투자, 주주환원 등)을 구체적 타임라인과 함께 상세하게 공시해야 한다”고 강조했다.
