얼라인, 주주제안 거부한 가비아에 법적대응…”이사보수 공개해야”

[이데일리 김경은 기자] 얼라인파트너스자산운용이 이사보수 공개를 권고하는 주주제안을 거부한 가비아를 상대로 법적 대응에 나섰다.

얼라인파트너스는 가비아를 상대로 지난달 27일 수원지방법원 안양지원에 의안상정 가처분을 제기했다고 3일 밝혔다.

얼라인파트너스는 그동안 가비아의 이사 및 주요 경영진에 대한 보수가 어떠한 근거로 산정됐으며 경영 성과 및 주주가치와 실질적으로 연계돼 있는지 주주들이 검증할 수 없는 현행 공시 구조에 우려를 표명해 왔다. 이에 2026년 정기주주총회를 앞두고 가비아를 상대로 이사 및 주요 경영진의 보상체계 공개를 권고하는 의안을 주주제안한 바 있다.

얼라인파트너스의 주주제안은 회사의 이사 및 주요 경영진에 대한 세부 보상내역과 보상체계의 내용을 2026 사업연도부터 기업지배구조보고서(코스피 상장기업의 경우) 혹은 보수보고서 또는 이에 준하는 별도의 보수 관련 보고서(코스닥 상장기업의 경우)를 통해 연 1회 정기적으로 공시하도록 이사회에 권고하는 이른바 ‘권고적 주주제안’이다.

하지만 가비아는 얼라인파트너스의 주주제안 안건 상정을 거부하겠다고 명시적으로 통보했다. 이에 따라 얼라인파트너스는 법무법인 한누리의 송성현 변호사와 노종화 변호사를 공동선임해 가비아를 상대로 해당 안건의 상정을 구하는 의안상정가처분을 신청했다.

가비아는 권고적 주주제안의 경우 회사 정관에 명시된 근거 규정이 없고 상법이나 정관에서 정한 결의사항이 아닌 경우 주주제안권의 대상이 될 수 없다는 학설이 지배적이라는 점을 거부 이유로 들었다. 하지만 상법 제363조의2는 발행주식 총수의 3% 이상 보유 주주가 적법한 절차에 따라 이사회에 주주제안을 할 수 있도록 규정하고 있다. 주주제안이 있으면 이사회는 그 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 대통령령이 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하도록 돼 있다.

송성현·노종화 변호사는 “상법 시행령 제12조가 회사의 주주제안 거부사유를 제한적으로 열거해 규정하고 있는 만큼 학설상 논란이 있다는 사정만으로 권고적 주주제안의 안건상정을 거부하는 것은 상법 제363조의2에 따른 주주의 주주제안권을 지나치게 협소하게 해석한 것”이라며 “얼라인파트너스의 주주제안은 주주총회 목적사항과 무관한 사항이 아니라 오히려 상법이 정한 주주총회의 목적사항인 이사의 보수에 관한 것”이라고 반박했다. 이어 “가결되더라도 이사회의 권한을 구속하지는 않으므로 이사회의 고유권한을 침해하는 것이 아니다”라며 “오히려 주주들의 총의를 확인해 이사회에 전달하는 주주총회의 본연의 기능을 수행하는 것이므로 적법한 주주제안권 행사에 해당한다”고 설명했다.

이창환 얼라인파트너스 대표는 “최근 금융당국이 임원보수 공시 내실화를 추진하고 있고 국내외 기관투자자들도 보수와 성과 간의 연계성 및 투명성을 중요한 투자판단 요소로 고려하고 있는 상황”이라며 “본 주주제안 안건은 회사의 장기적 기업가치 제고와 주주 신뢰 강화를 위한 제도적 기반을 마련하자는 취지”라고 강조했다. 그러면서 “이번 가처분을 통해 주주들이 주주총회에서 해당 안건에 대해 자유롭게 논의할 수 있는 기회를 확보했으면 한다”고 덧붙였다.