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가비아는 최근 공식 입장문을 통해 2026년 7월 30일 이사회 결의로 이번 공개매수 관련 특별위원회를 설치했으며, 설치 당일 독립이사 2명으로 구성된 특별위원회의 첫 대면회의를 열어 위원·실무자 역할분담과 외부평가기관(법무법인·회계법인) 선정 절차, 검토범위(거래 목적의 정당성·거래 조건의 공정성·거래 절차의 적절성)를 확정했다고 밝혔다. 이후 특별위원회는 8월 4일 법무법인(유한) 세종을 법률자문사로 최종 선임했고, 세종은 선임 직후부터 사실관계 확인과 이사회 출석·의견 진술, 다수의 법률의견서 작성 등을 통해 특별위원회 업무를 지원해왔다고 설명했다. 다만 재무자문사 선정을 위해 주요 회계법인에 제안요청서를 발송했으나, 회계법인들이 공개매수자와의 이해상충 등을 이유로 수임이 어렵다는 입장을 밝혀 선임에는 이르지 못했다고 덧붙였다.
가장 눈에 띄는 변화는 지난달 28일 이뤄진 위원 구성 개편이다. 가비아 이사회는 이날 회의에서 기존 독립이사 2인으로 구성됐던 특별위원회를, 회사 및 주요주주와 이해관계가 없는 외부 전문가 3인(법학전문대학원 교수 2인, 경영학과 교수 1인)으로 바꾸기로 결의했다. 회사는 이들 외부위원이 이사회가 아닌 기존 독립이사들의 추천을 통해 선임됨으로써, 위원 선정 과정에서 이사회와의 이해상충을 원천적으로 방지하고 특별위원회의 독립성과 객관성을 한층 강화했다고 설명했다.
새로 구성된 외부 전문가 3인 체제의 특별위원회는 이번 공개매수에 대한 회사의 의견표명 여부와 그 내용에 관한 권고 의견을 마련하기 위해, 기존 자료 검토뿐 아니라 공개매수자와 소수주주들에게 필요한 자료를 요청하는 등 실질적인 검토 절차를 진행하고 있다고 회사는 밝혔다. 특별위원회는 이 같은 검토를 마무리해 다음 주 초 회사에 권고 의견을 제출할 예정이며, 회사는 권고 내용을 확인하는 대로 이를 공표하겠다는 방침이다.
이번 사태의 배경에는 지난 7월 20일부터 진행된 맥쿼리자산운용의 가비아 공개매수가 있다. 맥쿼리가 운용하는 사모펀드의 투자목적회사(SPC) 디씨케이인베스트먼트는 가비아 최대주주 김홍국 공동대표 등 특수관계인 지분 24.4%를 인수하는 주식매매계약을 체결하고, 주당 4만8000원에 최소 326만7629주에서 최대 980만5505주(발행주식총수의 24.3~73.1%)를 공개매수해 자진 상장폐지를 추진해왔다. 이 과정에서 가비아 지분 38.5%를 보유한 3대 주주 얼라인파트너스자산운용과 미리캐피털이 가격과 의사결정 절차에 잇따라 문제를 제기했다. 얼라인파트너스는 공개주주서한을 통해 독립적인 특별위원회 구성과 외부 재무전문가를 통한 가격 검증, 디씨케이인베스트먼트와의 가격 인상 협상, 더 유리한 조건을 제시할 다른 인수후보 탐색 등을 요구한 바 있다. 다만 가격 인상 협상이나 대체 인수후보 탐색을 위한 시장 검증 절차는 이사회 안건으로 상정됐지만 채택되지는 않았던 것으로 전해진다.
특별위원회를 둘러싼 논란은 이후에도 이어졌다. 얼라인파트너스는 최근 가비아를 상대로 회계장부와 관련 서류를 30일간 열람·복사할 수 있게 해달라며 법원에 소송을 제기했고, 가비아는 이에 대해 “법적 절차에 따라 대응할 예정”이라고 밝힌 상태다. 앞서 법무부도 지난 2월 상장폐지 목적 공개매수에서 독립적인 특별위원회 구성과 외부 전문가의 가격 검증, 이사회의 의견 표명 등을 권고하는 가이드라인을 낸 바 있는데, 다만 이 가이드라인은 법적 구속력이 없다.
가비아는 이번 입장문에서 “전체 주주의 이익을 보호하기 위해 특별위원회의 설치와 운영에 상당한 시간과 노력을 기울여 왔으며, 특별위원회의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화해 왔다”고 강조했다. 그러면서 “향후 특별위원회의 권고 의견이 확정되는 대로 그 내용을 투명하게 공개함으로써 일반주주들의 알 권리를 보장하겠다”고 밝혔다. 이번 주 초로 예고된 특별위원회의 권고 의견이 실제로 어떤 내용을 담을지, 그리고 이것이 얼라인파트너스를 비롯한 소수주주들과의 갈등을 봉합하는 계기가 될 수 있을지 주목된다.
<마켓잉크 김건우 기자>
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