딜로이트, 상법 개정 사외이사 고려사항 제시…“BSM 조기 도입하라”

[이데일리 김경은 기자] 한국 딜로이트 그룹의 기업지배기구발전센터는 지난 7월 공포된 개정 상법의 주요내용과 사외이사가 고려해야 할 사항들을 담은 카드뉴스를 발간했다고 밝혔다.이번 개정 상법은 △주주에 대한 이사 충실의무 신설 △상장회사 독립이사 도입 및 선임비율 확대 △상장회사 감사위원 선임·해임시 3%룰 강화 △상장회사 전자주주총회 도입 등을 통해 소수주주 보호와 이사회 기능을 강화하고, 기업 지배구조의 투명성을 제고하려는 취지를 담고 있다. 사외이사의 법적 책임과 독립성이 한층 강화됨에 따라 기업은 이사회 구성과 운영 전반에 대한 면밀한 진단과 선제적 대응이 요구되는 시점이다.

딜로이트는 변화된 제도 환경 속에서 사외이사가 고려해야 할 다섯 가지 사항으로 △총 주주의 이익 관점에서 의사결정 체계 정비 △감사위원회 구성에 따른 실무 리스크 대응 △독립이사 확대에 따른 이사회 구조 점검 △전자주주총회 도입에 따른 운영 기반 정비 △이사회 사무국 및 감사위원회 지원조직(내부감사부서)의 기능 강화를 제시했다.

구체적으로는 특정 주주에 유리하거나 불리한 판단을 방지하고 주요 결정 과정과 그 근거를 투명하게 문서화할 필요가 있으며, 감사위원회 구성에 따른 리스크 대응 방안을 갖춰야 한다. 최대주주 의결권 제한으로 정족수 미달, 감사위원 선임 차질 가능성이 커진 만큼 후보자의 회계·재무 전문성과 독립성을 사전에 검토해야 한다.

또 독립이사 확대에 따른 이사회 구조 점검도 필요하다. 후보군 관리, 자격 검증, 평가·연임 연계 등 전략적이고 투명한 선임 체계를 마련해야 한다. 특히 이사회 구성의 적정성을 평가하는 BSM(Board Skills Matrix) 프레임워크를 조기 도입해, 이사회 역량 진단과 승계 계획 연계를 강화하는 것이 바람직하다고 제안했다.

전자주주총회 도입에 맞춰서는 IT 인프라, 사이버 보안, 장애 대응 체계를 구축하고, 의결 절차와 시스템 운영의 정당성을 확보해야 한다.

마지막으로 이사회와 감사위원회의 전략적 판단과 감시 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록, 이들을 지원하는 조직의 역량을 보강해야 한다. 이를 위해 전문 인력 확보는 물론 예산, 인사권 등 구조적 자원 지원도 병행되어야 한다고 강조했다.

김한석 한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터 센터장은 “이번 콘텐츠는 개정 상법에 대한 단순한 법령 해설보다는, 변화하는 법·제도에 효과적 대응을 위한 실질적 가이드를 제공하고자 했다”고 말했다.