[마켓인]최윤범 회장 재선임 두고…국내외 의결권 자문사 ‘팽팽’

[이데일리 마켓in 허지은 기자] 고려아연(010130) 정기 주주총회가 2주 앞으로 다가온 가운데 최윤범 회장의 재선임 안건을 둘러싼 국내외 의결권 자문사들의 표심 향방이 엇갈리고 있다. 주주들의 표심 가이드라인으로 통하는 자문사 권고가 찬반으로 나뉘면서, 최 회장의 재선임 안건은 물론 초고액 퇴직금 논란을 일으킨 퇴직금 규정 개정, 이사 충실의무 정관 명문화 안건 등에 대한 공방이 예상된다.

10일 투자은행(IB) 업계에 따르면 고려아연 정기 주총 안건에 대해 세계 최대 자문사 ISS, 국내 자문사 한국ESG평가원 등이 입장을 밝혔다. 상정된 안건은 △신규 이사 선임 △퇴직금 규정 개정 △분리선출 감사위원 확대 △이익준비금 이익잉여금 전환 △이사 충실의무 정관 명문화 △액면분할 등이다.

경영권 분쟁의 핵심으로 꼽히는 최 회장의 재선임 안건에 대해 ISS는 반대를, 한국ESG평가원은 찬성 의견을 냈다. ISS는 5인의 이사를 집중투표제로 선출하는데 찬성하면서 고려아연 측 추천인인 황덕남 이사회 의장, 미국 합작법인(Crucible JV) 측의 월터 필드 맥라렌(Walter Field McLallen) 등 2인만 찬성한다고 밝혔다. 나머지 3인은 MBK파트너스·영풍 측 후보인 박병욱·최병일·이선숙 후보 3인의 선임을 지지했다.

ISS가 최 회장의 사내이사 재선임 안건에 반대한 이유는 고려아연의 지배구조 개선이 필요하다고 판단한 까닭으로 풀이된다. ISS는 “부채를 동원한 고가의 자기주식 공개매수와 대규모 유상증자를 추진하다 철회한 점은 주주 가치를 훼손하는 결정이었다”며 “이 같은 결정은 최 회장의 주도로 이뤄졌다”고 지적했다. 그러면서 “(최 회장을 제외한 건) 이사회 내 균형 잡힌 대표성을 확보하기 위한 것”이라며 “찬성을 권고한 5명의 후보가 전체적으로 가장 효과적인 결과를 제공할 것”이라고 평가했다.

반면 한국ESG평가원은 “고려아연이 제시한 5인 선임안이 개정 상법의 입법 정신에 좀 더 충실한 접근”이라며 “현 경영진을 지지하며 경영권 안정을 통해 기업가치를 제고할 필요가 있다”고 평가했다. 신규 이사 후보에 대해선 고려아연 측 후보 3인에 대해 모두 찬성하고 MBK·영풍 측 후보 4인에 대해선 전원 반대한다는 입장을 밝혔다.

‘고액 퇴직금’ 논란을 일으킨 퇴직금 규정 개정에 대해서도 의견이 엇갈렸다. 고려아연은 비등기 명예회장들에게 대표이사급인 4배수 퇴직금 지급 기준을 적용해 수백억원대 퇴직금을 지급하려 해 논란을 빚었다. 최 회장 일가 중심의 높은 보수 구조가 문제로 지적된 가운데 ISS는 “거액의 보수 구조는 글로벌 거버넌스 원칙에 부합하기 어렵다”고 지적했다. 한국ESG평가원은 해당 안건에 찬성 의견을 권고했다.

그밖에 △이사 주주 충실의무 정관 명문화 △이익준비금의 이익잉여금 전환 △분리선출 감사위원 확대 등엔 2개 자문사가 모두 동의했다. 상법개정안의 핵심인 주주 권익 보호 흐름에 따라 이사의 총주주에 대한 충실의무를 정관에 명문화하고, 이익준비금을 이익잉여금으로 전환해 주주 환원 재원으로 활용해야 한다는 점은 분쟁 상황인 MBK·영풍 연합과 고려아연이 모처럼 뜻을 모은 안건이기도 하다.

지난해 정기 주총 당시 입장을 낸 글래스루이스, 한국ESG연구소, 한국ESG기준원 등도 주총 이전 입장 표명을 검토 중인 것으로 전해졌다. 경영권 분쟁 3년 차를 맞은 고려아연의 올해 정기 주총은 오는 24일 오전 9시 서울 중구에 위치한 코리아나호텔에서 열린다.