2026년 주총 핵심 쟁점 '이사보수한도'… 셀프 승인 차단에 정족수 확보 과제

[이데일리 이윤정 기자] 2026년 정기주주총회 시즌을 준비하는 주주총회 담당자들 사이에서 ‘이사보수한도 승인’ 안건이 논의되고 있다.

과거에는 ‘이사 전원 보수한도 승인’ 안건에 대해 이사인 주주(최대주주 등)가 의결권을 행사하는 것이 관례였다. 그러나 2025년 4월 대법원이 A사에 대해 “이사 보수한도 결의 시 이사인 주주는 특별이해관계인에 해당하여 의결권이 제한된다”고 판결하면서 상황이 바뀌었다.

이번 판결의 핵심은 등기임원을 겸하는 지배주주들은 보수한도 승인 안건에서 의결권을 행사할 수 없다는 점이다. 이는 발행주식 총수의 25% 이상 찬성(보통결의)을 얻어야 하는 기업 입장에서 영향을 미친다.]

최대주주 지분이 30%이고 이들이 모두 등기임원이라면, 이전에는 통과시켰던 보수한도 안건이 이제는 소액주주와 기타 주주들로부터 25%를 확보해야 하는 상황이 됐다. 분석에 따르면, 이사인 주주의 의결권을 제한할 경우 상장사 10곳 중 1곳은 보수한도 안건이 부결될 가능성이 있는 것으로 나타났다.

보수한도 승인 안건의 부결은 보수 지급 문제에 그치지 않는다. 적법한 결의 없이 지급된 보수는 횡령이나 배임 이슈로 번질 수 있으며, 기지급된 보수의 반환 소송으로 이어질 수 있다. 이에, 전문가들은 ‘특별 이해관계인 등 의결권 제한 대상의 구분과 이를 반영한 의결 정족수의 계산’ ‘보수한도 승인 등 안건에 대한 주주 설득 전략 수립’ 등을 사전에 점검할 것을 권고한다.

의결권 위임 권유 대행 전문 서비스 VotooLab(보투랩)은 변화된 판례 법리에 맞춘 의결권 확보 전략을 제공한다.

VotooLab 관계자는 “2026년 주총은 상법 개정과 판례 변화로 인해 의결권 확보 난도가 높아졌다”며 “데이터 분석과 현장 활동을 통해 기업들이 법적 리스크를 해소하고 사업에 집중할 수 있도록 지원할 것”이라고 전했다.