과거에는 ‘이사 전원 보수한도 승인’ 안건에 대해 이사인 주주(최대주주 등)가 의결권을 행사하는 것이 관례였다. 그러나 2025년 4월 대법원이 A사에 대해 “이사 보수한도 결의 시 이사인 주주는 특별이해관계인에 해당하여 의결권이 제한된다”고 판결하면서 상황이 바뀌었다.
이번 판결의 핵심은 등기임원을 겸하는 지배주주들은 보수한도 승인 안건에서 의결권을 행사할 수 없다는 점이다. 이는 발행주식 총수의 25% 이상 찬성(보통결의)을 얻어야 하는 기업 입장에서 영향을 미친다.]
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보수한도 승인 안건의 부결은 보수 지급 문제에 그치지 않는다. 적법한 결의 없이 지급된 보수는 횡령이나 배임 이슈로 번질 수 있으며, 기지급된 보수의 반환 소송으로 이어질 수 있다. 이에, 전문가들은 ‘특별 이해관계인 등 의결권 제한 대상의 구분과 이를 반영한 의결 정족수의 계산’ ‘보수한도 승인 등 안건에 대한 주주 설득 전략 수립’ 등을 사전에 점검할 것을 권고한다.
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VotooLab 관계자는 “2026년 주총은 상법 개정과 판례 변화로 인해 의결권 확보 난도가 높아졌다”며 “데이터 분석과 현장 활동을 통해 기업들이 법적 리스크를 해소하고 사업에 집중할 수 있도록 지원할 것”이라고 전했다.
