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수책위는 해당 안건 중 △제1-1호 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 변경의 건과 △제1-2호 이사 수를 19인 이하로 제한하는 정관 변경의 건에 ‘찬성’ 결정했다.
고려아연 임시주총 제1-1호 의안인 집중투표제 도입을 위한 정관 변경은 이번 주총의 최대 쟁점으로 꼽힌다. 최 회장 측이 MBK·영풍의 이사회 장악을 막기 위해 꺼내든 카드다.
집중투표제는 복수 이사 선임 시 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하고, 이를 1명 또는 여러명(수인)에게 집중해 투표할 수 있도록 해서 소수 주주의 이사 선임 가능성을 높여주는 제도다.
집중투표제가 도입되면 의결권을 특정 이사 후보에게 몰아줄 수 있다. 이 경우 MBK 연합이 과반에 가까운 지분을 갖고 있어도 이사회를 장악하기 어려워질 수 있다. 영풍·MBK파트너스 측이 집중투표제 도입에 대해 최 회장의 자리보전용이라고 주장하며 반대하고 있는 이유다.
국민연금은 제1-2호 안건인 이사회 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경안에 대해서도 찬성했다.
이 안건이 주총에서 통과되면 이사회 이사가 19인 이하로 제한된다. 이사회 수를 늘리려는 MBK 측이 반대하는 안건이다. 이사 선임에 관한 안건 제2호의 경우 제1-1호 의안 및 제1-2호 의안이 모두 가결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동 폐기된다. 반면 제5호 의안은 제1-1호 의안과 제1-2호 의안이 모두 부결될 경우에만 상정되고, 그 외의 경우에는 자동 폐기된다.
제2호 안건은 제1-1호 및 제1-2호 모두 가결돼서 집중투표 방식으로 이사 7명을 선임하는 내용이다.
이 안건에 대해서는 집중투표제로 부여된 의결권(선임 이사수와 보유주식수의 곱)을 장기적 주주가치 제고에 더 부합하는 후보인 제임스 앤드루 머피(James Andrew Murphy), 정다미, 최재식, 권광석, 김용진, 변현철 총 6명 후보에게 나눠 행사하기로 했다.
제3호 안건의 경우 제1-1호 가결, 제1-2호 부결돼서 집중투표로 이사를 선임하는 내용이다. 집중투표로 선임할 이사 수는 7명 안에 ‘찬성’하기로 했다. 또한 앞선 제2호 안건과 같이 제임스 앤드루 머피, 정다미, 최재식, 권광석, 김용진, 변현철 후보에게 의결권을 나눠 행사하기로 했다.
제4호 안건의 경우 제1-1호는 부결되고 제1-2호는 가결돼서 보통결의 방식으로 이사 7명을 선임하는 안건이다. 제5호 안건은 제1-1호 및 제1-2호 모두 부결돼서 보통결의 방식으로 이사 수 상한 없이 이사를 선임하는 건이다.
이에 대해서는 장기적 주주가치 제고에 더 부합하는 제임스 앤드루 머피, 정다미, 최재식, 권광석, 김용진, 변현철 각 후보에 대해 ‘찬성’하기로 했다.
그 외 나머지 후보에 대해서는 적정 이사수 초과 등을 고려해 ‘반대’하기로 했다.
이밖에 수책위는 집행임원제도 도입 및 소수 주주 보호 명문화 등 나머지 안건에 대해서는 모두 ‘찬성’했다.
