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의무공개매수는 기업 인수합병(M&A)의 경영권 인수 과정에서 소액주주에게도 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 주식을 매각할 기회를 보장하는 제도다. 현재는 인수자가 경영권 지분만 매수하면 되기 때문에 일반주주는 동일한 가격의 매각 기회가 주어지지 않아 인수합병 시 큰 손해를 입게 된다는 지적이 제기돼 왔다.
위원회 대안을 보면, 의무공개매수 대상은 본인과 특별관계자가 상장법인의 의결권 있는 주식을 선행매수한 후에 해당 법인의 발행주식총수의 100분의 25 이상을 보유한 최대주주가 되거나, 기존에 해당 법인 발행주식총수의 100분의 25 이상을 보유한 최대주주가 그 주식의 매수하는 경우다.
공개매수 비율은 해당 법인의 발행주식총수의 100분의 50에 1주를 더한 수에서 기존에 보유하고 있던 주식수를 공제한 수 이상의 주식이다.
대안은 의무공개매수 조건과 방법에 대해 “의무공개매수를 하고자 하는 자는 응모한 주식의 총수가 의무공개매수 하고자 하는 주식의 수를 초과해 응모된 경우에는 안분비례해 매수하고, 응모한 주식수가 의무공개매수하고자 하는 주식수에 미달하는 경우에는 모두 매수하며, 과거 매수가격 등을 고려해 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 주식을 매수해야 한다”고 규정했다.
의원회 대안은 매수 가격에 대해 부대의견으로 “금융위원회는 국회 소관 상임위원회에 제출하기 전 의무공개매수 가격의 산정기간에 대한 글로벌 사례, 의무공개매수 대상자의 인수부담, 시장여건 등을 검토해 국회 소관 상임위원회에 보고한다”고 달았다.
이와 함께 의무공개매수 절차를 진행하지 않는 등 관련 절차를 위반 사항이 있는 경우에는 해당 선행매수등을 한 주식에 대한 의결권을 제한하되, 상당한 기간 동안 위반 행위의 시정이 완료되지 않는 경우 금융위원회는 발행주식총수의 100분의 25를 초과하는 부분의 전부 또는 일부에 대해 6개월 이내의 기간을 정해 처분을 명할 수 있도록 했다.
의무공개매수 제도가 도입되면 상장사 M&A 시장이 크게 영향을 받을 것으로 전망된다. 기존에는 최대주주 지분인 30%정도만 사들이면 인수합병을 끝낼 수 있었던 반면, 제도 도입으로 잔여주주 응모분까지 과반을 채워야 하는 것으로 바뀌기 때문이다. 사들여야 할 주식이 2배 정도 늘어나 인수자 자금 부담이 커지게 된다.
의무공개매수제도 도입은 이번이 처음은 아니다. 국내에서는 지난 1997년 상장회사 주식 25% 이상을 취득할 경우 총 지분의 ‘50%+1주 이상’이 될 때까지 공개매수하도록 하는 제도가 구(舊) 증권거래법에 도입한 바 있다. 그러나 이듬해인 1998년 외환위기 극복 과정에서 기업 구조조정과 M&A를 위축시킨다는 이유로 1년 만에 폐지됐다. 이후 의무공개매수 제도를 대선 공약으로 내걸었던 이재명 정부가 출범하면서 다시 논의 테이블에 올라왔고, 주무부처인 금융위원회는 지난 6월 의무공개매수 제도를 하반기 우선순위 입법과제로 선정하면서 논의에 탄력이 붙었다.
