주관사 인수 믿고 조달 나선 한계기업들…리테일투자 주의 필요

[이데일리 마켓in 이건엄 기자] 경남제약(053950)과 케이엠더블유(032500)(이하 KMW) 등 지속된 적자로 이자비용도 지불하지 못하는 한계기업들이 증권사를 비롯한 금융기관의 실권주 인수 조건을 발판 삼아 자금 조달에 적극적으로 나서고 있다.

한계기업의 경우 대외신인도가 낮은 탓에 전환사채(CB) 발행과 유상증자 실패 위험이 상당한 만큼 주관사의 실권주 인수가 매력적인 선택지로 작용할 수밖에 없다는 분석이다.

다만 지속가능성을 담보하기 힘든 한계기업의 실권주가 리테일(Retail, 소매) 시장으로 넘어가는 과정에서 개인 투자자들의 피해로 이어질 수 있는 만큼 투자에 주의가 필요하다는 지적이 나온다.

경남제약 아산공장 전경. (사진=경남제약)

12일 투자은행(IB)에 따르면 경남제약과 KMW 등 코스닥에 상장된 한계기업들이 최근 운영자금 및 시설투자 자금을 조달하기 위해 주관사로부터 실권주 인수 약속을 받고 CB발행과 유상증자에 나서고 있다.

한계기업은 영업활동으로 창출된 이익으로 이자비용조차 감당하지 못해 이자보상배율이 1미만인 기업을 뜻한다. 통상 이같은 상황이 3년 이상 지속되면 한계기업으로 분류된다. 경남제약과 KMW 모두 3년 간 영업적자를 기록하며 현금 창출을 전혀 하지 못하고 있다.

세부적으로 보면 경남제약은 최근 222억원 규모의 유상증자를 결정했다. 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되는 이번 유상증자는 SK증권이 주관한다. 이번 유상증자로 늘어날 신주는 발행주식 총수(3559만3402주)의 98.3%에 달한다.

실권주 청약은 유상증자를 할 때 구주주들이 신주 인수권을 포기한 주식을 일반 투자자들을 대상으로 공모하는 것을 말한다. 만약 이번 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생할 경우 해당 물량은 모두 주관사인 SK증권이 인수한다.

KMW는 제3자 배정방식을 통해 300억원 규모의 CB를 발행했다. 시장에서는 추후 주관사들이 신탁계정을 통해 인수할 것으로 예상되는 만큼 실권주 인수 조건과 크게 다르지 않다는 평가다. CB는 향후 주식으로 바꿀 권리가 포함돼 있는 채권을 말한다. 일반 회사채에 비해 이자율이 낮지만 미래 가치가 높은 기업의 CB의 경우 시세차익을 노려볼 수 있다는 이점이 있다.

해당 CB는 제3자가 콜옵션을 통해 전환사채를 취득한 후 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 보통주 66만2885주를 취득할 수 있다. 리픽싱 80% 조정 후에는 최대 82만8576주까지 취득 가능하다. 이를 통해 제 3자는 KMW 지분을 1.58%에서 최대 1.95%까지 보유할 수 있다.

이처럼 한계기업들이 주관사의 실권주 인수 조건이 붙어 있는 방식을 통해 자금을 조달하는 것은 안정성이 어느 정도 보장되기 때문이다. 실권주 발생에 따른 위험을 주관사가 대신 떠안아 주는 만큼 비교적 안정적으로 자금을 조달할 수 있다.

통상 한계기업들은 신용등급을 비롯한 대외신인도가 낮아 회사채 등 일반적인 방법을 통한 자금 조달에 제한이 따른다. 이는 CB 발행과 유상증자 역시 마찬가지로 기업의 불확실성이 큰 만큼 흥행을 장담하기 어렵다.

다만 실권주가 발생한 경우 해당 기업의 지속가능성을 담보하기 어렵다는 점에서 개인투자자들의 주의가 필요하다는 지적이 나온다. 실권주를 증권사들이 매입해 리테일 시장에 넘길 경우 개인투자자들에게 부실에 따른 위험이 전가될 수 있기 때문이다.

특히 실권주 인수 조건의 유상증자는 주관사가 일정 수준의 할인을 받고 매입하는 경우가 많기 때문에 추후 대규모 물량 출회에 따른 주가하락 위험도 존재한다. 실제 경남제약의 유상증자 역시 SK증권이 실권주 인수금액의 15%를 추가 수수료로 받는다. 즉 SK증권의 실권주 매입단가는 일반청약자 대비 15% 낮은 셈이다.

한 투자은행(IB) 업계 관계자는 ”주관사의 부실기업에 대한 실권주 인수는 시장에 잘못된 신호를 줄 수 있다“며 “사실상 부실기업의 위험을 개인 투자자에게 전가하는 행위로 볼 수 있다”고 설명했다.

이어 “실권주가 대량으로 발생할 경우 회사의 미래를 담보하기 어렵다는 뜻으로 해석할 수 있다”며 “실권주 규모와 해당 기업의 재무 상황 등을 꼼꼼히 따져보고 투자할 필요가 있다”고 지적했다.

한편 경남제약과 KMW의 올해 1분기 영업손실은 각각 8억원, 118억원으로 적자를 기록했다. 같은 기간 당기순손실도 24억원, 104억원을 기록했다.