"지배구조 규제 강화법=기업 족쇄법"…상법 개정, 기업성장 저해

[이데일리 김소연 기자] 현재 논의되고 있는 지배구조 규제 강화법안은 정상적인 기업 활동을 저해하고, 글로벌 경쟁력을 떨어뜨려 결국 기업 성장을 저해하는 족쇄가 될 수 있다는 우려의 목소리가 나왔다. 상법 개정으로 인한 일반 주주의 실익도 오히려 크지 않다는 지적이다.

한국경제인협회가 6일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 법무법인 광장과 공동으로 개최한 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’ 세미나에서 이같은 지적이 제기됐다.

6일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’ 세미나 참석자들이 기념촬영을 하고 있다. (사진 왼쪽부터)진성훈 코스닥협회 그룹장, 김춘 상장협 본부장, 민세진 동국대 경제학과 교수, 강 원 세종대 경영학과 교수, 김창범 한경협 부회장, 이형근 광장 대표변호사, 김태정 광장 변호사, 김수연 광장 연구위원, 김경천 광장 변호사. (사진=한경협)

◇ “이사충실의무 확대, 기업경영 판단 저해”

이사충실의무 관련 발제를 맡은 김경천 광장 변호사는 “이미 오랜 기간 판례가 축적돼 실무상 기준이 정립된 이사의 의무에 ‘주주의 이익’ 개념을 추가하면 기업들의 경영에 상당한 혼란을 초래할 수 있다”고 지적했다. 아울러 굳이 상법 개정을 통해 주주에 대한 이사의 책임을 별도로 명시할만한 실익이 크지 않다는 것이다.

특히 김 변호사는 “현행 상법 개정안만으로는 이사가 충실의무 준수를 위해 어떠한 조치를 취해야 하는지 판단하기 쉽지 않고, 주주들이 이사의 책임을 과도하게 추궁할 우려로 회사의 자본거래 자체가 저해될 우려가 있다”고 했다. 기존에 정당하게 실행됐던 합병, 물적분할 등 자본거래에 대한 의사결정도 어려워질 수 있다는 지적이다. 경영진들이 기업구조조정 등에 대한 의사결정을 쉽게 내리지 못하고 실행 자체가 어려워질 가능성도 있다고 봤다.

합병 비율 불공정이나 물적분할 후 쪼개기 상장, 인적분할 시 자사주 신주 배정(자사주 마법) 등 자본거래에서 일반 주주들의 이익이 침해될 것으로 예상되는 사안에 대해서는 상법 개정이 아니라 개별적인 제도 개선을 통해 해결해야 한다는 조언이다. 실제로 이와 관련해 대안 논의도 이뤄지고 있다. 김 변호사는“이사충실의무 확대를 직접적으로 규정할 경우, 다양한 역효과가 우려되므로 신중한 접근이 필요하다”며 “그럼에도 주주 이익 보호를 선언적으로 규정한다고 하면 경영판단원칙을 명문화하는 등 경영진 보호 방안도 함께 마련해야 한다”고 말했다.

김경천 광장 변호사가 6일 FKI타워 컨퍼런스센터에서 열린 ‘지배구조 규제 강화, 이대로 괜찮은가’ 세미나에 참석해 주제발표를 하고 있다. (사진=한경협)

감사위원 전원 분리선출과 관련해서도 지적했다. 김태정 광장 변호사는 “2020년 개정된 현행 상법에서 이미 자산 2조 원 이상 상장회사에 대해서는 감사위원 1인 분리 선출을 의무화했다. 그 부작용으로 행동주의 펀드들의 활동이 확대되고 있고 특히 분리 선출 감사위원 선임 관련 안건이 주된 타켓이 되고 있다”고 설명했다.

이어 “자산 2조 원 미만 상장회사의 경우, 감사위원 분리 선임 의무화를 우려해 규모를 일정 미만으로 유지하면서 성장을 의도적으로 지연시키는 ‘피터팬 증후군’에 빠질 수 있다”며 “지분 쪼개기 등 편법적 수단을 통해 해당 규제를 우회하는 사례도 발생할 우려가 높다”고 덧붙였다.

◇ 집중투표제 의무화, 행동주의 펀드 확대될 것

김수연 광장 연구위원은 집중투표제 의무화가 소액주주 보호보다 행동주의 펀드 확대에 기여할 것이라고 판단했다. 집중투표제는 주주총회에서 이사를 선임하는 투표를 할 때 각 주주에게 뽑는 이사의 수만큼 의결권을 주는 제도를 말한다.

김 연구위원은 “집중투표제 의무화는 2·3대 대주주의 영향력 확대에 기여할뿐 소액주주 보호나 이사회 독립성 강화 효과는 단정하기 곤란하다”고 주장했다. 오히려 경영권 분쟁 등 이사회 내 갈등을 발생시킬 가능성이 높다는 것이다.

이어 “미국과 일본은 과거 집중투표제를 강제했다가 주주간 파벌싸움 등 경영상 혼란이 발생하자 기업 자율에 맡기는 등 임의규정으로 선회했다”며 “집중투표제를 의무한 국가는 러시아, 중국, 대만, 사우디아라비아 등으로 경제협력개발기구(OECD) 국가 중에는 집중투표제를 의무한 나라가 없어 글로벌 스탠다드와도 맞지 않는다”고 강조했다.

이어진 토론에서 강원 세종대 경영학과 교수는 “지배구조 규제 강화는 이사가 소액주주를 위해 일하게 만드는 제도로, 이는 경제성장을 이끄는 주식회사 제도의 근간을 흔들고, 경쟁국과의 경제성장 격차를 심화시킬 것”이라고 했다. 민세진 동국대 경제학과 교수는 상법 개정을 통한 코리아 디스카운트를 해결에 의문을 표했다.

이상호 한경협 경제산업본부장은 “최근 논의 중인 상법개정안은 기업 경영진의 의사결정 권한을 불필요하게 제한해 기업의 신성장동력 확보를 위한 투자와 성장을 가로막는 기업성장족쇄법이 될 우려가 크다”고 강조했다.