삼일PwC "중복상장, 시장과 주주 설득해야 할 때"

[이데일리 권오석 기자] 자회사 상장을 추진하는 기업이 상장 필요성과 일반주주 보호 방안을 스스로 입증해야 하는 ‘중복상장 원칙 금지·예외 허용’ 제도가 본격 시행된 가운데 국내 기업들의 대응 방안을 모색하는 자리가 마련됐다.

지난 7일 서울 용산구 삼일PwC 본사 세종홀에서 열린 '중복상장 가이드라인 대응 전략’ 세미나에서 김용범 파트너가 발언하고 있다. (사진=삼일PwC)

삼일PwC는 지난 7일 서울 용산구 본사 세종홀에서 ‘중복상장 가이드라인 대응 전략: 특례심사와 주주보호 실무 포인트’ 세미나를 개최했다고 10일 밝혔다.

이번 세미나는 최근 시행된 중복상장 가이드라인을 분석하고, 자회사 기업공개(IPO)를 검토 중인 기업들이 한국거래소의 특례심사 대응과 주주보호 방안을 차질 없이 준비할 수 있도록 돕기 위해 기획됐다. 현장에는 기업 관계자 및 투자자 100여 명이 참석해 높은 관심을 보였다.

신왕건 삼일PwC 거버넌스센터장은 개회사에서 “상법 개정을 통한 이사의 주주충실의무 명문화, 기업가치 제고 정책, 스튜어드십 코드 강화, 중복상장 가이드라인 등 최근 제도 변화의 공통된 화두는 일반주주의 권익 보호”라며 “이제 시장은 단순히 자회사 상장 여부가 아니라, 왜 필요한지, 누구에게 어떤 영향을 주는지, 주주들이 납득하도록 설명이 가능한지를 살펴보기 시작했다”고 강조했다.

신 센터장은 이어 국민연금 수탁자책임전문위원회 활동 경험과 LG화학-LG에너지솔루션, 포스코그룹 사례를 제시하며 “앞으로 중복상장 심사는 규제기관뿐 아니라 시장 전체를 대상으로 한 설득 과정이 될 것”이라고 덧붙였다.

첫 번째 세션 발표자로 나선 김용범 삼일PwC 밸류업지원센터장(파트너)은 중복상장 가이드라인의 주요 내용과 기업의 대응 과제를 제시했다. 김 파트너는 “앞으로는 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호 요건을 충족하는 경우에만 중복상장이 제한적으로 허용되는 ‘원칙 금지·예외 허용’ 체계로 운영될 것”이라며 “시장과 주주가 납득할 수 있도록 중복상장 추진에 대한 충분한 배경과 필요성을 설명하는 것이 핵심 과제”라고 짚었다.

이와 함께 모회사 이사회가 이행해야 할 5대 의무로 △주주영향평가 △주주보호방안 수립 △주주소통 또는 주주동의 확보 △이사회 심의·결의 △공시 등을 제시하고, 특별위원회 운영 요건과 거래소 특례심사 체계를 공유하며 사전 준비의 중요성을 피력했다.

이어 박신영 이사는 중복상장 가이드라인의 실제 적용 방안과 주요 실무 쟁점을 소개했다. 박 이사는 “거래소는 중복상장 심사 시 영업 독립성, 경영 독립성, 투자자 보호를 중점적으로 검토한다”며 “사업 중복 여부와 매출 의존도, 독립적 의사결정 체계 구축 여부, 모회사 임원 겸직 수준, 일반주주 보호 방안 등이 핵심 평가 요소가 될 것”이라고 내다봤다.

자회사 상장의 정당성을 입증하기 위한 방안으로는 독립적인 자금조달 필요성과 성장 전략의 구체적 제시, 객관적인 주주영향평가 및 주주보호방안 설계를 꼽았다. 박 이사는 “주주영향평가를 통해 상장이 모회사 기업가치와 일반주주 권익에 미치는 영향을 분석하고, 현금배당·자사주 소각·자회사 주식 현물 배당·기업가치 제고 계획 등과 연계해 주주보호방안을 수립해야 한다”고 조언했다.

발표 이후 열린 질의응답 세션에서는 거래소 특례심사, 특별위원회 운영, 해외 IPO 추진 시 규제 적용 여부 등 실무진의 질문이 이어졌다. 패널로 참여한 삼일PwC 및 PwC미국·일본 IPO 전문가들은 가이드라인 적용 범위와 심사 대응 방향에 대해 구체적인 답변을 제공했다.

김기록 삼일PwC 글로벌 IPO 리더(파트너)는 “중복상장 가이드라인은 단순한 상장 심사 기준의 변화를 넘어 기업 지배구조와 주주보호 체계 전반에 영향을 미치는 변화”라며 “과거에는 IPO 추진 시 ‘어떻게 하면 될 것인가’에 집중했다면, 이제는 ‘왜 해야 하는가(Why)’를 먼저 입증해야 하는 시대가 됐다”고 설명했다.