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분석 결과에 따르면 사내이사 감소폭이 상대적으로 두드러졌다. 사내이사는 843명에서 807명으로 4.3% 감소했다. 반면 사외이사는 937명에서 926명으로 1.2% 줄어드는 데 그쳤다. 감소율만 따지면 사내이사의 경우가 사외이사보다 3배 이상 높은 것이다.
이는 사내이사 축소를 통해 전체 이사 정원을 낮추고 결과적으로 사외이사 최소 선임 인원까지 줄이려는 선제적 방어 전략으로 풀이된다.
통상 정관상 사외이사는 ‘이사 총수의 일정 비율 이상’으로 규정되는데, 정관 변경 없이도 조정이 가능한 사내이사를 줄이면 전체 이사 수가 감소한다. 이에 따라 사외이사 최소 선임 기준도 함께 낮아질 수 있다.
올해 주총에선 정관 변경을 통한 대응 징후도 포착됐다. 이사회 구조 변화에 대비해 제도적 여지를 확보하려는 시도로 관측된다.
올해 주총 부의안건(2494개) 중 이사 수를 비롯한 이사회 관련 변경 안건을 상정한 기업은 184곳이었다. 실제로 이사 수를 줄인 경우는 15곳(8.2%)이었고, 상당수는 ‘사외이사’를 ‘독립이사’로 명칭만 변경하는 수준이었다.
정관 변경을 통해 이사 수를 조정한 경우는 그룹별로 효성이 5개 계열사(효성, 효성티앤씨, 효성화학, 효성중공업, 효성첨단소재)로 가장 많았다. 이 중 효성중공업은 해당 안건이 부결됐다.
아울러 LS 4개(LS일렉트릭, LS네트웍스, E1, 예스코홀딩스), 한국앤컴퍼니 2개(한국앤컴퍼니, 한국타이어앤테크놀로지) 등이 뒤를 이었고 한진(한진칼), GS(GS글로벌), 롯데(롯데케미칼), 셀트리온(셀트리온) 등도 포함됐다.
정관상 이사 임기를 조정한 기업은 14곳으로 집계됐다. 한화가 7개 계열사(한화, 한화오션, 한화에어로스페이스, 한화엔진, 한화비전, 한화생명, 한화투자증권)로 과반을 차지했다.
효성 4개(효성, 효성티앤씨, 효성화학, 효성중공업), 롯데 1개(롯데케미칼), 카카오 1개(넵튠)가 뒤를 이었다. 역시 효성중공업만 부결되고 나머지 기업의 해당 안건은 모두 가결됐다.
이같은 움직임은 상법 개정의 흐름과 궤를 같이 한다는 평가다. 앞서 1차 개정은 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대돼 지난해 7월부터 시행됐다. 2차 개정은 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대를 골자로 올해 9월 10일부터 적용된다. 자사주 소각 의무화를 담은 3차 개정은 2027년부터 시행될 예정이다.
이 중 2차 개정에 따라 소수 주주가 선호하는 인사의 이사회 진입 가증성이 커진 게 주목을 받는다. 기존 대주주 중심의 이사회 운영에 일정 부분 제약이 가해질 수 있다는 점에서다.
1차 개정으로 주주로의 충실의무 대상 확대까지 더해지면서 이사회 내 의사결정 부담도 한층 커질 것으로 보인다.
리더스인덱스는 “대주주 중심 지배구조로 돌아가는 기업 입장에서는 향후 ‘불편한 동거’를 사전에 완화할 것”이라며 “이사회 규모 축소나 임기 조정 등을 통해 지배구조 불확실성을 관리하려는 필요가 커질 수밖에 없다”고 했다.
