'주주 제일주의' 시대…율촌 "이사회, 형식 아닌 기능으로 전환"

[이데일리 성주원 기자] 상법 개정안이 지난 3일 국회 본회의를 통과한 가운데 우리나라 기업 지배구조에 중대한 변화가 예상된다. 이번 개정안은 이사의 주주에 대한 충실의무 확대, 사외이사의 ‘독립이사’ 명칭 변경 및 선임 기준 강화, 감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권 제한(3%룰), 전자주주총회 도입을 주요 골자로 한다.

법무법인 율촌 기업지배구조센터는 4일 ‘상법 개정이 기업지배구조에 미치는 영향’ 보고서를 통해 “기업들이 이러한 변화를 위기가 아닌 기회로 받아들일 필요가 있다”며 “투명하고 책임감 있는 경영을 통해 주주와 시장의 신뢰를 얻고, 이를 바탕으로 지속가능한 성장 동력을 확보하는 것이 새로운 환경에서 살아남을 수 있는 길”이라고 조언했다.

지난 3일 오후 서울 여의도 국회에서 열린 제426회국회(임시회) 제4차 본회의에서 상법 일부개정법률안(대안)이 가결되고 있다. (사진=이데일리 노진환 기자)

핵심은 ‘주주 권리 강화’와 ‘이사회 독립성 증대’

법무법인 율촌 기업지배구조센터에 따르면 이번 상법 개정안의 핵심은 일반 주주의 권익을 보호하고 이사회의 독립성을 강화하는 데 있다. 특히, 이사의 충실의무 대상을 기존의 ‘회사를 위하여’에서 ‘회사 및 주주를 위하여’로 확대하고, 나아가 ‘총주주의 이익을 보호하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다’고 명문화한 점이 가장 주목할 부분이다. 율촌은 이에 대해 “단순히 경영진이나 대주주의 의사만으로 경영 판단을 내리기 어려워진다”며 자사주 정책, 구조조정, 이사 책임 추궁 등 다양한 방면에서 일반 주주의 목소리가 커질 수 있음을 강조했다.

또한, 사외이사의 명칭이 ‘독립이사’로 변경되고, 상장회사는 자산 규모에 따라 이사 총수의 3분의 1 이상을 독립이사로 구성해야 한다. 독립이사는 사외이사 중 “사외이사로서 사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사”로 정의되며, 이는 기존 사외이사 제도의 독립성을 한층 강화하는 조치로 평가된다.

감사위원 선출 시에는 기존에 각각 3%로 제한되던 대주주 및 특수관계인의 의결권이 합산하여 3%로 제한된다. 이는 감사위원회의 독립성을 더욱 확보하려는 의도로 풀이된다.

2027년 정기주주총회부터 상장회사는 전자주주총회 개최가 가능해진다. 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 전자주주총회를 의무적으로 개최해야 하며, 주주들은 물리적 현장 총회와 전자 참여를 동시에 제공하는 ‘현장병행형’ 방식으로 총회에 참여할 수 있게 된다. 율촌은 “전자주주총회는 주주들의 총회 접근성과 의견 개진을 크게 강화할 것”이라고 전망했다.

선제적·체계적 준비…“변화를 기회로”

이번 상법 개정안은 공포 후 1년이 경과한 날부터 시행되지만, 이사의 충실의무 확대 조항은 공포 즉시 시행되고, 전자주주총회 관련 조항은 2027년 1월 1일부터 시행된다. 이에 따라 기업들은 변화하는 법적 환경에 선제적으로 대응해야 할 필요가 있다.

율촌은 “이사의 충실의무 대상이 주주까지 확대되었기 때문에, 주주들은 이사회 구성원에 대한 책임소재를 적극적으로 제기할 가능성이 있다”고 경고하며 기업 입장에서 이사회를 형식이 아닌 기능으로 전환해야 한다고 조언했다. 이를 위해 기업들은 이사회 구성의 다양성과 전문성 확보, 이사 평가 및 보수 투명화 체계 구축, 그리고 이사회 지원 인프라 강화를 통해 사외이사가 이사회 안건을 제대로 판단할 수 있도록 정보 제공 및 외부 자문 등을 체계화해야 한다.

또한, 독립이사 의무선임비율이 이사 총수의 4분의 1 이상에서 3분의 1로 상향 조정됨에 따라, 독립이사 수 기준을 충족하지 못하는 상장사들은 시행 후 1년 이내에 추가적으로 독립이사를 선임해야 한다. 감사위원 3% 의결권 제한 적용 확대에 따른 주주총회 표 대결 시뮬레이션도 필수적이라고 율촌은 강조했다.

전자주주총회 도입과 관련해서는 “일반주주들의 참석률과 안건에 대한 의견제시가 크게 증가할 가능성이 있다”고 내다봤다. 따라서 기업들은 2027년 전자주주총회 시행에 대비해 주주총회 안건 설명 강화, 기술 인프라 및 운영 체계 구축, 총회 기록 보존 및 열람 시스템 구축 등의 준비를 서둘러야 한다.

율촌은 이번 상법 개정안이 한국 기업 지배구조의 패러다임 전환을 의미하며, 기업들이 이러한 변화를 위기가 아닌 기회로 받아들이고 선제적이고 체계적인 준비를 통해 성공적으로 적응해야 한다고 강조했다.