"우리가 만든 구조가 표준이 된다"…광장이 써온 M&A 선례

[이데일리 마켓in 송승현 허지은 기자] "시장에 없던 구조를 우리가 처음 만들면, 그게 시간이 지나면서 업계의 표준이 되는 경우가 많았다. 상법 개정 등 인수합병(M&A) 시장의 불확실성이 가중되는 이 시기에도 광장은 선례를 만들 수 있는 실력을 갖추고 있다."

문호준(사법연수원 27기) 법무법인 광장 대표변호사는 최근 이데일리와의 인터뷰에서 이같이 말했다. 내년 창립 50주년을 맞는 광장 M&A팀은 창립 이래 트랜잭션 분야에서 줄곧 1~2위를 지켜온 국내 대표 M&A 하우스다.

문호준 법무법인 광장 대표변호사가 이데일리와 인터뷰를 하고 있다. (사진=김태형 기자)

LG부터 오스템까지…선례를 만들어온 하우스



광장의 역사를 보면 시장에 없던 거래 구조를 처음 설계해 이후 업계 표준으로 만든 사례가 적지 않다. 2003년 LG그룹 지주회사 전환이 대표적이다. 인적분할을 통해 사업회사를 떼어낸 뒤 이를 다시 지주회사의 자회사로 편입시키는 구조 자체가 당시로서는 생소한 방식이었다.

문 대표는 "옛날에 LG를 지주회사 체제로 전환하는 걸 자문하면서 그 틀을 만들었다"고 말했다. 이 과정에서 광장은 정부기관들과 협의해 관련 규정까지 함께 정비했다. 이후 이 구조는 SK·GS·CJ 등 주요 대기업의 지주회사 전환 자문으로 이어졌다. 문 대표는 "그때 만든 틀로 대부분의 주요 대기업 지주회사 전환을 거의 다 했다"며 "그 그룹들과의 관계가 좋아지면서 클라이언트 베이스가 훨씬 넓어지는 데도 많은 도움이 됐다"고 말했다.

오스템임플란트 인수도 비슷한 사례다. 당시 광장이 자문한 '공개매수와 자진 상장폐지' 구조는 이후 국내 사모펀드(PEF) 업계의 표준 모델로 자리 잡았다. 컨소시엄은 두 차례 공개매수로 약 2조8000억원을 투입해 지분 96.1%를 확보한 뒤 상장폐지에 성공했다. 문 대표는 "이 구조를 사용한 조그만 딜은 있었지만 대규모로 본격적으로 한 건 오스템임플란트가 처음"이라며 "시장 선도적인 딜을 만들어내고 나면, 그다음부터는 다들 이렇게 하는 게 효과적이라는 걸 알게 된다"고 말했다.



"아무 파트너한테 맡겨도 다 잘한다"



문 대표는 이 같은 선도적 딜이 가능한 배경으로 탄탄한 팀 구조를 꼽았다. 그는 "고객이 변호사를 추천해달라고 하면 '그 정도 일은 우리 사무실, 우리 팀에 있는 아무 파트너한테 맡겨도 다 잘한다'고 얘기한다"며 "빈 말이 아니라 실제로 그렇다"고 말했다. 이어 "10년차 이상 파트너들은 다양한 M&A 과정에서 생기는 이슈를 직접 경험해봤고, 광장 데이터베이스 내에 있는 자료들 속에서 챙겨야 할 이슈들이 대부분 다 들어 있어 효율적으로 일할 수 있다"며 "팀을 이뤄서 항상 더블체크하는 협업 구조가 4대 로펌 중에서도 저희만큼 잘 되는 곳이 없다고 생각한다"고 강조했다.

이런 팀워크는 상법 개정이라는 새로운 격변기에도 무기가 되고 있다. 강제 공개매수 도입 논의, 이사 충실의무·법무부 가이드라인, 합병가액 산정 기준 변경, 중복상장 규제까지 한꺼번에 맞물리면서 상장사 M&A의 구조 자체가 달라지고 있다.

문 대표는 "공개매수를 할 때도 특별위원회가 의견을 표명하도록 하고 있는데, 그 구성 시기를 인수 전후 중 언제로 하는지에 따라서도 고려해야 할 점이 많은 상황"이라고 설명했다. 중복상장 규제 역시 딜 구조 자체를 흔들고 있다. 그는 "재무적 투자자(FI)가 상장사 자회사에 투자한 뒤 자회사 상장을 통해 엑시트(Exit)하는 방식은 이제 매우 어렵게 됐다"며 “이 때문에 FI들도 그냥 경영권 지분을 인수하거나, 상장에 의존하지 않는 다른 방식으로 자금을 회수할 수 있는 새로운 구조를 짜보려는 시도를 이어가고 있다”고 말했다.

선례가 없는 영역일수록 변호사의 경험이 결정적이다. 문 대표는 과거 상장사 지분을 인수할 때 종종 활용했던 신주와 구주를 혼합한 거래 구조를 예로 들며 "처음 도입될 때는 로펌들이 보수적으로 의견을 줬다가 이후 실제 사례가 늘어나면서 결국 시장에서는 문제 없는 거래로 자리 잡았었다"며 "하지만 시간이 지나 이제는 추세에 맞지 않게 됐다"고 말했다. 그는 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입과 소액주주 보호 강화로 인해 예전 같은 거래 구조는 앞으로 법적 리스크가 커져 실행하기 어려울 가능성이 크다"고 내다봤다.

문호준 법무법인 광장 대표변호사가 이데일리와 인터뷰를 하고 있다. (사진=김태형 기자)

"외부 변수는 위기 아닌 기회…하반기 조 단위 딜 나올 것"

문 대표는 최근의 불확실한 시장 환경을 오히려 기회로 봤다. 그는 "이란 전쟁이나 금리 인상 같은 외부 변수도 규제와 마찬가지로 새로운 법률 수요와 딜을 만들어내는 계기가 될 수 있다"고 말했다. 실제로 대기업집단 리밸런싱 자문을 비롯해 다양하면서고 굵직한 거래가 꾸준히 늘고 있다는 설명이다.

그는 "지금도 5000억~1조원 사이의 중형 딜은 많고, 하반기에는 조 단위 랜드마크 딜도 나올 것"이라고 전망했다. 50주년을 앞둔 시점에서도 그는 변하지 않는 원칙을 강조했다. 문 대표는 "결국 M&A를 성사시키기고 이슈를 해결하면서 선례를 만들어내는 건 사람이다"며 "각 연차 별로 촘촘하게 일을 잘하는 변호사들이 계속 나와줘야 탑티어 자리를 지킬 수 있다"고 덧붙였다.