정부와 더불어민주당은 12일(목) 당정협의회를 열고 이 같은 내용을 담은 ‘금융회사 지배구조 개선방안’을 발표했다. 지난해 12월 대통령 업무보고를 계기로 금융회사 최고경영자(CEO)의 ‘셀프 연임’ 문제를 해소하기 위한 논의에 착수한 지 약 11개월 만이다. 금융당국은 올해 1월부터 ‘지배구조 선진화 태스크포스(TF)’를 운영해 개선안을 마련했다.
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개선안은 최초 선임부터 임추위 추천 요건을 재적 위원 3분의 2 이상 찬성으로 높인다. 주총 의결 요건은 현행대로 유지한다. 첫 연임 때는 임추위 위원 4분의 3 이상 동의를 요구한다. 주총에서도 출석 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성을 받아야 한다. 3연임부터는 임추위의 4분의 3 이상 찬성 요건을 유지하면서 주총 기준을 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식 총수의 절반 이상 찬성으로 한층 강화한다.
당초 검토했던 ‘3연임 법적 금지’는 최종안에서 제외됐다. 금융당국 관계자는 “논의 과정에서 국제 기준과 맞지 않는 측면이 있다는 의견과 직업선택의 자유 등 헌법적 측면을 감안할 때 과도하다는 의견이 있었다”며 “의결 요건을 강화하는 것이 바람직하다는 쪽으로 의견이 모였다”고 설명했다.
임추위를 구성하는 사외이사의 영향력이 커지는 만큼 독립성과 책임을 강화하는 장치도 마련한다. CEO 후보 추천 임추위는 전원 독립이사로 구성해야 한다. 또 현직 CEO가 독립이사를 추천하는 임추위에 참석하는 것을 금지하고 승계절차 진행 중 임추위원과 접촉하면 공시해야 한다. 이와함께 주총 소집 시 후보 추천 사유에 임추위원 전원의 확인서를 첨부하고, 임추위원장이 주주들에게 추천 이유를 직접 설명하도록 했다.
이번 개선안을 두고 실질적인 연임 견제 효과가 떨어질 수 있다는 견해도 나온다. 금융지주 회장들이 연임 당시 이미 높은 주총 찬성률을 확보했기 때문이다. 올해 3월 연임한 임종룡 우리금융 회장과 진옥동 신한금융 회장의 찬성률은 각각 99.3%, 88.0%였다. 윤종규 전 KB금융 회장도 2017년 연임과 2020년 3연임 당시 각각 98.9%, 97.3%의 찬성을 얻었다.
금융당국 관계자는 이번 개선안의 연임 견제 효과에 대해 “살펴본 주총 사례 15건 중 찬성률이 75%에 미달한 경우는 3건으로 적은 비중은 아닌데다가 주총에 앞서 임추위에서도 한 두 명만 반대하면 후보로 추천이 어려워지는 구조”라고 설명했다. 또 “임추위의 독립성과 책임성 강화 등 여러 조치들과 함께 임추위의 의결권과 주총회 의결권까지 강화하게 되면 굉장히 엄격한 평가를 받게 될 것”이라고 강조했다.
개선안은 기관투자자의 견제 역할도 확대하는 내용도 담았다. 기관투자자가 금융회사의 요청에 따라 독립이사 후보를 추천하는 행위는 자본시장법상 ‘경영권 영향 목적’에 해당하지 않는다는 유권해석을 제공해 참여 부담을 줄인다.
성과보수 운영 체계도 합리성과 투명성을 높이는 방향으로 정비한다. 고의·중과실로 금융회사에 손실을 발생시킨 경우 이미 지급한 성과보수 환수하는 ‘클로백(clawback)’ 제도를 도입한다. 일정 규모 이상 상장 금융회사는 개별 임원의 보수지급계획을 주총에서 설명·보고하는 ‘세이온페이(Say-on-Pay)’도 시행한다.
금융당국은 개선방안을 반영한 지배구조법 개정안을 연내 마련하고 조속한 입법을 추진한다. 스튜어드십 코드를 정비하고, 금감원·유관기관·민간 전문가 등이 참여하는 실무 TF를 통해 하위규정과 모범관행 개정도 추진할 계획이다.
이억원 금융위원장은 “금융회사의 지배구조는 개별 회사의 경영 문제를 넘어 금융시장 안정과 국민 신뢰에 직결된다”며 “법률·하위규정 개정과 모범관행 정비를 차질 없이 추진해 실질적인 변화를 이끌겠다”고 밝혔다.
