15일 투자은행(IB) 업계에 따르면 MBK와 영풍은 최윤범 회장 측의 자사주 공개매수 절차가 끝나는 대로 경영권 확보를 시도하기 위한 임시 주주총회 소집을 요구할 예정이다. 고려아연 측 공개매수가 오는 23일까지 진행되는 만큼 이르면 이달 말, 늦어도 다음달 초에는 임시 주총이 개최될 것으로 전망된다.
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최윤범 회장 측은 현재 34% 안팎의 우호 지분을 보유 중이다. 공개매수로 최대 20% 지분을 확보해 의결권이 없는 자사주 17.5%는 소각하고 우군인 베인캐피탈이 사들인 2.5%를 우호 지분으로 해 최대 36.5%의 의결권을 확보하는 것이 목표였다. 하지만 5.34%가 MBK·영풍 쪽으로 흘러간데다, 자사주 매입 후 소각 과정에서 전체 주식 수가 감소하면서 최종적으로 MBK·영풍 측 지분(38.4%)이 더 앞서게 된다.
의결권 지분으로 환산하면 MBK·영풍 측으로 승기는 더욱 기운다. 의결권 없는 자사주를 제외하면 MBK·영풍은 최대 45%, 최 회장 측은 최대 42% 규모 지분을 확보할 것으로 보인다. 의결권 지분 격차가 3%포인트에 불과해 공개매수가 끝나고 우호 지분을 확보하기 위해 장내에서 추가 지분 확보 경쟁이 예상된다. 현재 지분 7.83%를 보유한 국민연금이 고려아연 측 공개매수에 참여하지 않는다면 주총 표 대결 시 캐스팅 보트가 될 전망이다.
향후 열릴 임시 주총에선 MBK·영풍은 신규 이사진을 선임해 이사회 장악을 시도한다. 고려아연 이사회는 현재 13명(사내이사 3명, 사외이사 7명, 기타비상무이사 3명)이지만 정관상 이사 수 제한을 두지 않고 있다. MBK·영풍 측이 신규 이사를 12명 이상 선임하면 기존 이사인 장형진 영풍 고문과 함께 회사 장악을 시도할 수 있다.
다만 MBK·영풍 측이 최윤범 회장을 완전히 배제하는 데엔 추가 시일이 걸릴 것으로 보인다. 최 회장은 올해 3월 임기만료로 대표이사직에서 물러났으며, 현재 이사회 의장이자 사내이사로 재임 중이다. 사내이사 임기는 2026년 3월까지다. 사내이사 해임은 주총 특별결의 요건으로, 이사회 결의만으로 해임할 수 있는 대표이사와는 다르다.
한편 오는 18일엔 MBK·영풍이 고려아연을 상대로 제기한 자사주 매입 금지 ‘2차 가처분’ 신청 심문이 예정돼 있다. 지난 2일 기각된 ‘자사주 매입 금지’ 가처분과는 별개의 건이다. 만약 법원이 MBK·영풍 측 손을 들어줄 경우 고려아연의 공개매수 길이 막힐 수 있다. 앞선 1차 가처분이 MBK·영풍 측의 공개매수 종료일 이전에 나온 만큼 이번에도 23일 이전에 결론이 나올 것으로 보인다.
