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[송태원 DB금융투자 변호사] 최근 기업 임원의 과다한 보수문제가 지적되고 있다.
기업 CEO라는 자리는 회사경영을 책임지는 중요한 자리이므로 상당한 보상이 주어질 수 있다. 사람은 경제적 보상에 따라 행동을 결정하기 때문에 임원에 대한 높은 보상은 임원이 회사의 좋은 경영성과를 창출하는데 인센티브가 될 수 있다.
그러나 근래 지적되는 사례는 기업의 경영성과와 무관하게 임원 보수가 높아지는 경우다. 기업은 철저히 성과주의에 따라 보상이 결정되는 곳인에도 임원 보수에 대해서는 성과주의가 관철되지 않는 것이다. 이러한 현상은 특히 임원이 기업의 대주주 일가인 경우 더 두드러진다.
왜 이런 현상이 나타나는 것일까. 기업 임원 보수는 금융회사 임원 보수와 같이 별도의 법률에서 규제를 하지 않는 이상 기업이 자율적으로 결정할 수 있는 부분이다. 기업에서 의사결정을 하는 주체가 임원들이다 보니 그들 스스로 자신들의 보상 수준을 결정하는 것이다. 기업 임원들이 스스로 그들의 보수를 결정하는 것은 일종의 이해상충 상황이라 할 수 있다.
이러한 사태의 원인에는 법의 허점도 한몫을 한다. 임원에 대한 과도한 보수는 세법상 사업비용으로 처리되지 못 한다. 경영악화 상황에서 과도한 보수 결정은 형사상 배임죄에 해당될 수 있으나 사후적인 규제여서 한계가 있다. 특히 형사제재 등을 통한 규제는 적정한 보수수준이 정해질 게 전제되어야 하는데, 사후적으로 적정한 보수액을 정하는데 어려움이 커 규제가 원활히 작동하기 어렵다.
임원보수에 대한 사전적인 통제로 상법은 임원의 보수에 대해 주주총회의 승인을 받도록 하고 있다. 다만 우리나라의 경우 임원들의 총 보수한도 합계에 대해서만 주주총회에서 승인을 받고 개별 이사의 보수는 위 승인받은 한도 내에서 이사회가 결정하는 게 관례로 돼 있어 주주총회를 통한 견제에는 한계가 있다.
현실적으로 주주총회에서 기업의 임원의 수에 변동이 없고 경영실적이 악화되고 있는데도 임원들의 총 보수한도 합계가 증액된 안건에 대해서만 주주들이 과도한 보수를 이유로 반대할 수 있을 뿐이다.
기업의 개별 임원에 대한 보수 통제는 자본시장법과 상법에 따라 일정 규모 이상의 상장기업 임원이 연 5억원 이상 보수를 받는 경우 그 현황을 공시하게 하는 방법으로 이뤄진다. 공시를 통한 임원보수 규제는 자본시장이 발달한 영국과 미국에서 유래했다. 과도한 보수인지 여부에 대해 시장 참여자들 간에 합의가 형성이 돼 시장의 평가에 비해 임원에게 과도한 보수를 지급하는 기업은 기업가치를 훼손하는 것이기 때문에 투자자들에게 부정적인 신호로 작용한다. 기업은 투자자들이 갖는 신호를 무시할 수 없어 시장에서 용인될 수 있는 적정한 수준의 임원 보수를 책정하려고 할 것을 기대하는 것이다.
이는 이상적인 시장 메커니즘이어서 현실에서도 시장견제장치가 그와 같이 실제로 작동을 하는지 아니면 공시된 임원의 과다한 보수액수가 언론을 통해 대중적인 관심만 받는 정도인지는 확인하기 어렵다.
결국 일정 규모의 상장사 임원 보수에 대해서는 주주들의 관여가 가능할 수 있게 하는 방안이 필요하다. 2016년 국회에서 발의된 상법 개정안은 일정 규모 이상의 상장회사에 대해 금융회사에서와 같이 보수위원회를 의무적으로 설치하고 또 대주주 일가인 임원의 보수 결정에 대해서는 그 결정 과정을 투명하게 공개하도록 하는 내용이 포함됐다. 사외이사들로 구성된 별도의 보수위원회가 임원 보수를 결정하도록 하는 방안은 일단 경영진에 대한 견제 역할을 부여받은 자들에 의해 보수결정에 관여하게 한다는 점에서 이해상충 소지를 줄일 수 있을 것이다.
또 개별 임원의 보수 변동이 있는 경우 그 변동사유를 구체적으로 기재해 사업보고서에 공시하도록 하는 방안은 보다 효과적인 견제장치가 될 것이다. 임원보수 결정 과정의 투명성 확보는 그 자체가 확실한 견제수단이 되기 때문이다. 최근 금융위원회에서 발표된 ‘상장회사 주주총회 내실화 방안’에서도 임원보수 결정시 성과에 기초한 결정인지에 대한 자료가 주주들에게 제공되야 함을 주지시키고 있다.
임원에 대한 과도한 보상수준은 경영자의 합리적 의사결정을 방해한다는 연구결과가 있다. 과도한 보상은 임원이 보상 자체에 집중해 경영성과와 상관없이 보상 자체를 높이기 위한 의사결정을 하게 할 가능성을 높이기 때문이다. 기업 임원의 보수결정이 경영성과와 연동될 수 있게 주주들이 효과적으로 견제를 할 수 있는 법제도적 장치가 마련되어야 함을 제언한다.
☞송태원 변호사는?
△사법연수원 36기 △삼성증권 선임변호사 △네이버 변호사 △기업지배구조원 준법감시인
