[노을 딥시크④]유증 때 맺은 RP의 후유증…최대주주 지분 400만주 외부로

[이데일리 김새미 기자] 인공지능(AI) 진단기업 노을(376930) 최대주주 엠씨드(MSEED)가 지난해 유상증자 참여 과정에서 체결한 환매조건부 주식매매(RP) 계약 후유증을 겪고 있다.

엠씨드는 유증을 전후해 기존 노을 주식을 활용해 자금을 조달했는데 이후 RP 대상 주식 수가 계속 늘어나면서 결국 400만주가 넘는 지분이 외부 금융사에 확정 귀속됐다. 이 과정에서 최대주주인 엠씨드의 노을 지분율은 2024년 말 15%대에서 최근 3%대로 급감했다.

노을과 최대주주 MSEED의 임원을 겸하고 있는 임찬양 노을 대표(왼쪽부터), 김경환 최고생산책임자(CPO), 안정권 최고운영책임자(COO). (사진=노을)

유증서 신주 22만주 확보…RP 지분은 400만주 대아로

엠씨드는 미국 샌디에이고 소재 법인으로 노을 공동창업자들이 지배하고 있다. 국내 노을 법인 설립 약 보름 전인 2015년 11월 설립됐으며 과거 사명도 ‘Noul, Inc.’였다. 노을은 엠씨드에 대해 별도의 사업을 영위하지 않고 매출이 발생하지 않는 미국 소재 명목법인이라고 설명했다.

공동창업자들이 개인 명의로만 노을 지분을 보유하지 않고 엠씨드를 최대주주로 두는 구조를 택한 배경과 현재 엠씨드의 실질적인 역할은 공개되지 않았다. 회사는 이에 대해서도 별도 법인의 내부사항이라며 구체적인 입장을 내놓지 않았다.

노을 최대주주인 엠씨드는 지난해 노을 주주배정 유증 과정에서 대아인베스트먼트와 10억원 규모의 RP 계약을 체결했다. RP는 보유 주식을 매도한 뒤 일정 시점에 다시 사오는 구조로, 이에 대해 노을은 "실질적으로 주식을 담보로 제공하는 자금조달 거래"라고 부연했다.

당시 엠씨드는 유증에서 배정받은 222만969주 중 약 10%인 22만2096주를 주당 1788원에 청약했다. 취득대금은 약 4억원이었다. 나머지 신주인수권 대부분은 매각했다.

반면 RP 계약에 묶인 엠씨드 기존 노을 주식은 갈수록 늘어났다. 계약 초기 89만9280주였던 대상 주식은 지난해 말 110만1322주, 올해 3월 142만7723주, 6월 말 300만7723주로 증가했고 이후 400만7723주까지 불어났다. 주가 변동에 따라 거래 대상 주식 수가 조정된 것이다.

결국 지난달 19일 엠씨드 RP 계약이 종료되면서 400만7723주가 대아인베스트먼트에 확정 귀속됐다. 유증으로 새로 확보한 22만2096주의 약 18배에 해당하는 물량이다.

노을은 이미 유증 당시 RP 계약과 관련해 주가 하락 시 추가 주식 제공이나 현금 정산이 발생할 수 있고, 환매의무를 이행하지 못할 경우 투자자가 해당 주식을 처분할 수 있다고 경고한 바 있다. 당시 알렸던 최대주주 지분 변동 위험이 실제 지분 감소로 이어진 셈이다.



12월 환매 예정이 8월 조기 종료…배경은 비공개

눈에 띄는 점은 RP 계약 종료 시점이다. 당초 엠씨드 환매 예정일은 오는 12월 3일이었지만 실제 계약은 약 3개월 반 앞선 지난달 19일 종료됐다.

같은 RP 계약에 참여했던 임찬양 대표와 김경환 최고생산책임자(CPO)의 개인 물량은 지난 6월 계약 종료와 함께 반환됐다. 반면 엠씨드 물량은 계속 RP에 남아 있다가 최종적으로 대아인베스트먼트에 귀속됐다.

노을이 지난해 증권신고서에서 계약불이행 사유가 발생할 경우 환매일이 조기에 도래할 수 있다고 명시한 만큼 조기 종료의 배경이 주목된다. 엠씨드가 환매대금을 지급하지 못한 것인지, 주가와 연동된 계약 조건이 발동한 것인지, 양측 합의에 따른 조기 정산인지는 공개되지 않았다.

노을 측은 이데일리 질의에 “엠씨드는 노을과 별도 법인이며 문의한 정보는 개별 법인 내부 정보에 해당한다”며 “공시가 필요한 사항이 발생할 경우 관련 법령과 규정에 따라 공개하고 있으며 공시된 내용 외에 추가로 전달할 수 있는 정보가 없다”고 답했다.

대아인베스트먼트에 귀속된 400만7723주의 이후 보유·매각 여부도 확인되지 않았다. 노을 측은 “이후 해당 주식의 구체적인 보유·매각 여부나 거래내역은 대아인베스트먼트의 투자 의사결정에 관한 사항”이라며 “회사가 구체적인 거래내역을 별도로 확인하거나 답변하기 어렵다”고 했다.



엠씨드 지분 15.48%→3.77%…지배력 급격히 약화

RP 계약 결과 엠씨드 노을 지분율은 급격히 낮아졌다. 2024년 말 15.48%였던 엠씨드의 지분율은 지난해 말 9.44%로 떨어진 데 이어 지난달 19일 기준 3.77%까지 낮아졌다. 최대주주와 특수관계인의 보유주식 기준 지분율도 10.2% 수준까지 내려왔다.

최대주주 측 지분율이 낮아질수록 경영권을 방어하기 어려워진다. 특히 노을의 경우 유상증자나 주식매수선택권 행사 등으로 지분이 추가 희석될 경우 최대주주 측 의결권 비중이 더 낮아질 수 있다. 외부 주주의 지분 확대나 주요 주주 간 이해관계 변화에 따라 지배구조가 불안정해질 수 있다는 점은 부담이다.

최대주주 측 지분율 하락에 따른 지배력 문제에 대해 노을 측은 “현재 회사의 경영 및 지배구조는 정상적으로 운영되고 있다”며 “향후에도 안정적인 경영과 중장기 기업가치 제고를 위해 필요한 사항을 지속적으로 관리하고 검토하겠다”고 말했다.