변양호 “기업 걸림돌 되는 '상법 개정' 대신 '低PBR기업 규제'”[만났습니다]

[이데일리 박순엽 기자] 변양호 전 금융정보분석원 원장은 최근 국회를 통과한 상법 개정안이 기업 성장에 오히려 걸림돌이 될 수 있다고 우려했다. 이사가 충실해야 하는 대상을 주주까지 확대하는 내용을 담은 상법 개정안이 기업 의사결정을 위축시키고 사외이사의 책임 부담을 가중해 기업 경영 전반에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 크다는 지적이다.

변양호 전 금융정보분석원 원장이 최근 서울 모처에서 진행된 이데일리와의 인터뷰에서 발언하고 있다. (사진=이데일리 방인권 기자)

변 전 원장은 최근 진행된 이데일리와 인터뷰에서 “(국회 본회의에서 통과한 대로) 상법이 개정되면 사외이사들이 소송을 우려해서 이사회에서 아무런 결정도 하지 않게 될 것”이라며 “이사회가 책임감 있게 중요한 결정을 내리지 못하면 결국 기업 성장성과 시장 효율성은 저하할 수밖에 없다”고 강조했다.

앞서 지난 13일 국회를 통과한 상법 개정안은 이사의 충실 의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 넓히고, 상장 회사의 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용 등이 포함됐다. 그러나 경제계에선 이번 상법 개정이 기업의 사법 리스크를 키우고, 자본 조달이나 인수합병(M&A) 의사결정에도 부정적인 영향을 끼치리라고 우려하고 있다.

변 전 원장 역시 “한 기업에서 추진하는 M&A가 모든 주주에게 이득이 되는지 명확히 판단하기 어려운 사례가 많다”며 “이사의 충실 의무가 주주까지 확대되면 사외이사가 어떤 결정을 내리더라도 소송 위험을 감수해야 하는 상황이 발생할 수 있다”고 지적했다. 그는 “사외이사는 결국 의사결정을 피하게 되고, 이는 기업 가치 하락으로 이어질 것”이라고 내다봤다.

변 전 원장은 이번 상법 개정의 이유로 꼽는 국내 증시 활성화를 위해선 오히려 상법 개정보다 기업의 시장 가치를 높일 수 있는 제도적 장치가 필요하다고 강조했다. 그러면서 국내 상장기업 중 주가순자산비율(PBR)이 낮은 기업을 규제해야 한다고 주장했다. PBR은 기업의 순자산에 대해 1주당 몇 배로 거래되는지 측정하는 비율이다.

그는 “기업의 PBR이 낮다는 건 시장에서 해당 기업의 가치를 제대로 인정받지 못하고 있음을 의미한다”며 “과거 부채 비율이 높은 기업을 규제했던 것처럼, PBR이 낮은 기업도 규제하면 기업들이 주주 환원 정책을 강화하거나 지배구조를 개선하는 등 자발적으로 시장 평가를 개선하려는 노력을 기울이게 될 것”이라고 말했다.

그는 금융사와 증권사를 활용한 규제 방안을 제시했다. 예를 들어 PBR이 낮은 기업과 거래하는 금융사에 대한 감독을 강화하거나 부실기업의 자금 조달을 돕는 증권사에 불이익을 주는 방식이 효과적일 수 있다는 설명이다. 그는 “기업에 투자나 대출을 결정할 때 ESG(환경·사회·지배구조) 지표를 보는 것과 마찬가지”라고 부연했다.

그는 이어 “상법이나 자본시장법 개정 없이도 금융당국이 금융사와 증권사를 대상으로 평가 기준을 적용하게끔 하면 상장기업들도 자연스럽게 시장의 기대에 부응하는 방향으로 나아갈 것”이라며 “불필요한 법 개정으로 이사회의 발목을 묶는 것보다 현실적인 접근이 필요하다”고 언급했다.