고려아연, ‘이사 수 상한’ 가결…분쟁 초장기전 간다

[이데일리 김성진 기자] 고려아연이 28일 영풍 측 보유 고려아연 주식 25%의 의결권을 제한하며 ‘이사 수 상한’ 정관 변경 안건을 통과시켰다. 이날부터 고려아연 이사회의 이사 수는 19명으로 제한되기 때문에 MBK·영풍 측이 자신들이 추천한 이사를 이사회에 진입시키는 데는 상당한 시간이 걸릴 것으로 예상된다.

이날 고려아연은 주총을 개최하고 제2-1호 안건인 ‘이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건’을 참석주주 중 71.11%의 찬성으로 가결시켰다. 해당 안건은 특별결의 안건으로 발행주식 총수의 3분의 1 이상. 출석 주주 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다.

28일 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 고려아연 51기 주주총회가 열렸다.(사진=김성진 기자.)

고려아연이 이사 수를 19명으로 제한하는 정관 변경 안건을 가결해 MBK·영풍과 경영권 분쟁은 최소 1~2년 길어질 것으로 예상된다. 이날 주총에서 MBK·영풍 측이 고려아연 이사회에 진입시킬 수 있는 이사 수는 최대 4명에 그칠 것으로 보인다.

주총 직전까지 고려아연과 MBK·영풍 양측의 공방전은 치열하게 전개됐다. 전날 서울지방법원은 MBK·영풍 연합이 고려아연을 상대로 ‘주주총회 의결권 행사를 허용해달라’며 제기한 가처분 신청을 기각하며 고려아연 측 손을 들어줬다. 영풍은 지난 1월 임시주총에서 고려아연이 순환출자 구조를 만들어 의결권을 제한하자 현물출자 방식으로 유한회사(YPC)를 설립해 의결권 제한 구도를 해소했다. 그러나 법원은 주총 기준일(2024년 12월 31일) 시점에 고려아연 지분 25%를 보유한 것은 영풍이기 때문에 이번 주총에서는 의결권 제한이 타당하다고 봤다.

앞서 고려아연은 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)를 활용해 ‘영풍→고려아연→SMH→영풍’의 순환출자 구조를 만들었다. 이렇게 되면 상법에 따라 영풍이 보유한 고려아연 주식 의결권이 제한된다. 상법 제369조 제3항은 ‘A(고려아연)와 A의 자회사가 B(영풍) 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가질 경우, B 회사는 A 회사에 대한 주식 의결권이 없다’고 규정하고 있다.

MBK·영풍은 법원에 신청한 의결권 활용 요청 가처분 신청이 기각되자 같은 날 개최한 주총에서 기습적으로 주식배당을 결정하며 상호주 관계를 해소했다. 주식배당은 배당금을 현금 대신 주식의 형태로 지급하는 것인데, 영풍 측은 이를 통해 썬메탈홀딩스(SMH)가 보유한 영풍 의결권 지분율이 10% 미만으로 하락해 의결권 제한이 이뤄지지 않는다고 주장했다.

상황이 이렇게 되자 고려아연 측은 즉각 영풍 지분을 확대하며 재차 상호주 관계를 형성했다. 고려아연 자회사 SMH가 28일 주총 직전 영풍 주식 1350주를 사들이며 영풍 지분율을 10.03%로 만들었다.

이날 영풍 측 대리인은 주총 현장에서 SMH가 영풍 지분을 주총 시작 후에 사들인 것인지 명확히 밝혀달라고 요청했다. 이에 대해 고려아연 측 법률 대리인인 고창현 변호사는 “이날 오전 8시 54분에 잔고 증명서가 발급됐다”고 설명했다.